第一次世界大戰中，俄羅斯帝國末代沙皇尼古拉二世戰死於沙場，給了這個巨大帝國致命的一擊，彼得大帝傳下來的古老皇冠，落到了列寧這個老布爾什維克的手中。這個國家重新命名為「蘇維埃社會主義共和國聯邦」，史達林使用了各種陰謀詭計除去威脅其地位的競爭者後，成為列寧的繼承人，從此這個國家開始致力於向全世界輸出其「無產階級專政」式的社會主義革命理念。後人通稱其為「共產主義」。
孫文之死與反外活動
在中國，以陳獨秀等人為首的左派知識份子，建立了中國的共產主義組織。
當時的中華民國政局混亂，各地軍閥擁兵自重，劃地為王，百姓慘遭軍閥百般欺凌壓迫，卻因對方有軍隊武力在手而敢怒不敢言。人民百姓私下痛恨軍閥入骨，紛紛投入左派，左派的勢力就這樣無聲無形的迅速壯大起來，卻不被當時的政府所察覺。
在北方，第二次直奉戰爭爆發，直系的吳佩孚麾下大將馮玉祥突然倒戈投奉，導致直系兵敗。奉系張作霖長驅南下，頗有獨霸中原之勢。馮玉祥擁立段祺瑞為中華民國臨時執政。
眼看北洋政府勢力如日中天，孫文一度試圖北伐，卻因陳炯明叛變而中止。孫文意識到中國欲求統一，光靠革命理念是不夠的，必須要有足夠的武力做為革命的依據，因此孫文創立黃埔軍校，提拔並重用蔣中正做為校長，同時，為了擴充軍事實力，必須尋找一個強力的外援。在左派人士的運作下，孫文決意與蘇聯合作，並且將中國共產黨正式納入國民黨，此即為孫文的「聯俄容共」政策，亦是第一次國共合作。
民國14年，段祺瑞邀請孫文北上，商討應如何終止中國南北分裂的局勢。孫文當時已是肝癌末期，「全肝堅硬如木」，無法以手術方式醫治，雖然病情嚴重，孫文仍然抱病前往北京。
儘管當時的中國民生凋敝、國事如麻，自顧不暇之餘，段祺瑞仍然無視人民百姓的生活，為了從國際得到好處，堅持代表中華民國加入協約國一方，參與第一次世界大戰。孫文強調歐戰乃是歐洲人家務事，與中國並不相干，參戰沒有理由，且當前國家分裂，民生凋敝，自保尚且困難，哪還有餘力對外作戰？在段祺瑞一意孤行之下，孫文急怒攻心，嘔血不止。
在孫文病重之際，汪精衛與湯爾和竟還在為了採用中醫或西醫療法激烈爭論，民國14年3月12日，孫文病逝於北京，時年58歲。
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孫文因肝癌病逝於北京鐵獅子廟，下為國父遺像
民國14年2月，上海日商工廠發現一具疑似遭管理人員毆打致死的童工屍體，平日屢遭外商欺凌的上海工人憤而聯合進行罷工，向雇主爭取獲得基本人權與平等待遇。罷工得到青島工人和知識份子響應，各地大學學生到租界各處演講大力宣傳民族主義，反對外國在華勢力。5月30日，青島抗議群眾遭到武力鎮壓，死傷數十人。這起事件激起了中國社會對外國勢力的不滿，全國各地陸續出現反抗外國在華勢力的風潮，在以國民政府為首的國共兩黨帶領下，全國各大城市發起了學生罷課、工人罷工、商人罷市運動。但在列強壓力下，各地群眾運動遭到北洋軍政府的取締與血腥鎮壓。然而，這只激起更大的民怨，左派在民間的勢力更為鞏固。
在北方，第二次直奉戰爭中獲勝的奉系張作霖勢力長驅南下，席捲至長江流域一帶，奉系的勢力達到極盛。然而，張作霖如日中天的擴張引起了其它軍閥的不安與威脅感，特別是面臨直接威脅的孫傳芳，以及表面上與張作霖稱兄道弟的馮玉祥。
孫傳芳連絡長江下游的直系諸將商議共同對抗張作霖的計畫，此消息被密報給張作霖，但張作霖認為以他當今勢力，又有日本做為靠山，天下無人能與他對抗，因此對孫傳芳的五省聯軍絲毫不以為意。
孫傳芳組織好後，率先出擊，迅速的驅逐了蘇皖的奉軍，奉系山東督軍張宗昌、江蘇督軍楊宇霆連兵來攻，反遭孫傳芳擊敗，魯軍將領施從濱被俘，遭孫傳芳處死，並且曝屍三日以示眾。
奉系經此一敗，馮玉祥乘機拉攏統帥奉系最精銳部隊的郭松齡，挑撥郭松齡與楊宇霆不和，事實上郭松齡早就不滿大帥張作霖重用楊宇霆，搶去自己功勞，認定此次敗給孫傳芳是楊宇霆的責任，因此決心外通馮玉祥反奉。將所部改名東北國民軍，正式反叛揮軍進攻奉天，並且殺害了不與其共同舉事的姜登選。
郭松齡的部隊一開始勢如破竹的逼近奉天，雖然郭松齡是要擁戴張學良來當家，但張學良並不支持郭松齡的行動。為了鎮壓叛軍，張作霖借助日本的軍事武力干涉，郭松齡的部隊再怎麼能征慣戰，也絕無可能與日本的軍力抗衡，很快就被討滅了。
張作霖處死了叛亂的郭松齡及其妻子，並且將「郭逆松齡」夫婦的屍體曝屍於市三日。然而經過這重重挫折，奉系元氣大傷，原本如日中天的局勢已不復在。
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郭松齡被張作霖處死並曝屍於市
段祺瑞倒台與國軍誓師北伐
民國15年3月12日，與馮玉祥的國民軍交戰中的張作霖向日本請求軍事支援，大日本帝國出動軍艦護送張作霖的軍隊進入天津大沽口，卻遭到馮玉祥的國民軍砲擊逐出。事後大日本帝國認為馮玉祥破壞了《辛丑條約》，與英國、美國、法國、義大利、荷蘭、比利時、西班牙等七國公使向北洋政府提出拆除大沽口防禦工事的最後通牒。
此舉激起了北京各界人士的抗議，3月18日，在國共兩黨的率領下，發起了以學生為主約五千人的群眾，要求反對八國通牒，驅逐八國公使，廢除一切不平等條約，撤退外國軍艦的抗議遊行。
然而在抗議群眾行經執政府，要求面見中華民國臨時執政段祺瑞以陳情時，竟遭到軍警的武力強行鎮壓。抗議群眾死傷200餘人，而後軍警在清理現場時，竟然將死者財物盡行掠去，甚至女學生衣服也被全部剝光。事件發生後，全國各地輿論紛紛譴責國務院門口對學生的屠殺，魯迅稱三一八為：「民國以來最黑暗的一天」。
此事使得段祺瑞之執政府威信大受打擊，馮玉祥決定趁此以外通日本殘害國民之罪名武力驅逐段祺瑞，民國15年4月9日，馮玉祥派遣麾下「五虎將」之一的鹿鍾麟率國民軍以段祺瑞暗通奉系為罪名包圍國務院，段祺瑞逃入東交民巷法國使館，執政府倒台。而事後奉系張學良則在北京大肆迫害、搜捕抗議人士與報業人員。
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民國15年的反外運動
馮玉祥距離第二次直奉戰爭後與張作霖稱兄道弟僅不到一年的光景，雙方的矛盾就已表面化而關係破裂。馮玉祥一手策動反奉戰爭，收買張作霖大將郭松齡倒戈，奉系幾乎傾覆。當馮玉祥與張作霖惡戰之際，在第二次直奉戰爭中失勢的吳佩孚原本大可對張作霖落井下石或坐看其兩敗俱傷，但吳佩孚竟悍然決定與之前的對手張作霖聯手出兵討馮，此舉對於落難的張作霖來說可說是得到一支生力軍。
馮玉祥知道吳佩孚可能是為了報倒戈之仇而來，於是斷然選擇下野遠赴蘇聯以求能和吳佩孚談和，國民軍頓時群龍無首。國民軍諸將領為求免於遭到直奉南北夾擊，決定再次投靠故主吳佩孚。
但吳佩孚為了堅守與張作霖之間的信義，不屑馮玉祥外通蘇聯禍亂中國，堅持除非國民軍繳械，否則不接受投降，並揚言：「赤禍不可不防，國綱不可不振，這已不是勝負的問題，而是是非問題。」直奉聯盟正式成形。
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民國15年的蔣中正
在南方，早在民國9年，趙恆惕驅逐了譚延闓與程潛的勢力，自任為湖南省長，創制省憲並提倡聯省自治。但與此同時，省防軍四師中的唐生智勢力擴大，逐漸不受趙恆惕的節制。第二次直奉戰爭後，吳佩孚下野，曾受趙恆惕收容，吳佩孚對此一直深感厚恩，當直奉聯盟、吳佩孚再起之際，趙恆惕便以吳佩孚為後盾，試圖收回唐生智的職權。唐生智無意就範，先發制人率軍將趙恆惕驅出湖南。吳佩孚當然不肯善罷干休，立即派兵南下討伐唐生智，唐生智自知不敵，於是發電向廣西的李宗仁求援。
李宗仁派出桂系主力第七軍前往湖南助戰，並且親赴廣州邀請國民政府蔣中正共同北伐。然而雖然包括蘇聯駐廣州軍政府代表鮑羅廷在內的廣州多數軍政領袖都不贊成北伐，但在軍事委員會委員長蔣中正的力排眾議下，國民革命軍誓師北伐。蔣中正就任國民革命軍總司令，唐生智所部則改編為國民革命軍第八軍，同時黔軍也響應北伐，進軍湘西。
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國民革命軍誓師北伐
吳佩孚與孫傳芳
國軍北伐，一路勢如破竹，進攻湖北，擊敗吳佩孚的部隊包圍武昌。吳佩孚接二連三向東南的五省聯軍司令孫傳芳求援，但曾受吳佩孚提拔的孫傳芳卻只是虛應故事，擁兵坐看吳佩孚敗亡。
直至吳佩孚兵敗，武昌被圍，原本按兵不動已久的孫傳芳才對國軍宣戰，試圖在國軍和吳佩孚兩敗俱傷後坐收漁人之利。北伐之初，蔣中正和孫傳芳都曾對對方做出中立保證，然而雙方均未把此種保證當真，吳佩孚既敗，即代表著蔣中正與孫傳芳即將一決雌雄。
原本預計將是雙雄對決的拉距戰，結果卻大出所料，國軍的武勇強悍遠超出孫傳芳的預期。民國15年9月，國軍進攻江西，孫傳芳領軍迎擊，大敗！轉而撤往南京，國軍一路長驅直入，進佔上海。
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就任北伐軍總司令的蔣中正
國軍北伐過程中，中國共產黨動用其深入民間的左派勢力，開始在各處煽動工農暴動，這雖造成各地軍閥為暴動所苦而無法全力迎擊國軍，間接讓北伐過程意外順利，然而，當這些地方為國軍所佔領後，暴動卻絲毫沒有平息，反而越演越烈。中共煽起暴動的主要目的並不是幫助國軍，而是刻意製造動亂，使左派有機會乘勢奪權。
國軍擊敗吳佩孚的勢力後，進佔武漢，國民政府便決定遷都武漢，然而此時在東邊擊敗孫傳芳的蔣中正卻極力主張國民政府應該遷都到他所控制的南昌。吳佩孚兵敗後，率殘部北撤到河南，大帥張作霖認定吳佩孚大勢已去，已無利用價值，處處排擠吳佩孚，視彼此間同盟信義如無物，吳佩孚孤立無援，只得遁入四川依靠楊森，從此一蹶不振。
吳佩孚對信義與是非的堅持是值得肯定的，雖然這是他敗亡的主因。後來抗日戰爭爆發時，日本代表土肥原賢二曾親訪吳佩孚，希望他能在西南再起，與日本聯合，擊敗蔣中正，但卻遭到吳佩孚嚴詞拒絕。
至民國28年，吳佩孚偶犯牙疼，日本突然派遣牙醫前來替吳佩孚醫治，吳佩孚卻已知道是怎麼回事。他拒絕與日本合作、不願做漢奸，因此日本派人來取他性命。吳佩孚事先命人準備好自己的棺木，視死如歸，果然日本軍醫在幫吳佩孚看完牙齒後，吳佩孚很快就引發感染而死。
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直系軍閥領袖吳佩孚
當時蘇聯共產黨內鬥，史達林一派成功鬥倒了擁權的托洛斯基派。民國15年11月22日，第三國際在莫斯科召開第七次共產國際會議，布哈林批評中國共產黨在暴力奪取土地以及鬥爭地主的方面仍然不夠堅決，要求中國共產黨在支持國軍北伐的同時，解決掉擁有土地的「地主問題」，積極推行其所謂的「土地革命」。
民國15年12月9日，國民政府遷至武漢。一個月後，南昌中國國民黨中央政治會議議決，中央黨部進駐南昌，形成國民政府在武漢、國民黨部卻在南昌的特異模式。
托洛斯基原想使中國共產黨在中國進行傳統式的社會主義革命路線，他本人反對中國國民黨，不認為中共應該和國民政府合作。但在北伐中，史達林卻不斷資助中國國民黨。史達林反駁托洛斯基一派的批評，認為蔣中正右翼代表是中國唯一可以擊敗帝國主義的力量，不僅如此，富有商人還可以資助蔣中正，史達林曾說中國國民黨就像是一只檸檬，共產同志不妨將其一擠再擠，現階段應是充分利用其軍事力量的時候，待到國軍清除中國帝國主義勢力，本身也已筋疲力盡之際，擠乾以後便可將其隨手拋去。
這即是左派一貫的「聯合次要敵人，打擊主要敵人；聯合明日之敵，打擊今日之敵」的戰略。
民國16年2月21日，武漢國民政府召開第二屆三中全會。與此同時，蔣中正亦在南昌國民政府處召開會議。蔣中正手下右翼少壯派軍官一面全力奪取其軍力所及之各地黨政權力，一面加緊準備與武漢正式破裂時的條件。隨著南昌會議召開，左派與中國共產黨在江西的據點被搗毀，中國共產黨江西省總工會執行委員、贛州總工會委員長陳贊賢被槍殺。
武漢方面，武漢國民政府召開了第二屆三中全會後，中國共產黨與左派迅速控制了武漢國民黨部，武漢國民政府已由蘇聯顧問與中國共產黨全權把持。
武漢國民政府下令增設勞工部、農政部，由中國共產黨員蘇兆徵任勞工部部長、譚平山任農政部部長、林伯渠任軍事委員會秘書長。另組成武漢中華全國總工會，以向忠發、劉少奇、李立三為首組織武裝衛隊，動用私刑殺害他們判定之工賊。史達林則派遣羅易到武漢協助鮑羅廷，組織農工階層展開土地革命，農民協會、土地委員會成為有武裝權力的組織。
民國16年2月19日，國民革命軍白崇禧東路軍擊敗孫傳芳部，佔領杭州。2月22日，中國共產黨隨即在上海發動第二次武裝暴動。
鮑羅廷憑藉在武漢的中國共產黨與左派勢力，策劃反蔣。隨即剝奪蔣中正的主席職務，並將其降為普通委員。全會結束後不久，武漢國民政府甚至有一個俟機逮捕蔣介石的秘密命令，交給江西右翼軍總指揮程潛執行，但程潛沒有執行。
面對武漢國民政府的激烈行動，蔣中正在南昌發表《告黃埔同學書》，表明不接受該決議。面對親蘇勢力倒蔣，蔣中正決計和中國共產黨斷絕關係，與剛回國的汪精衛商討發動「清黨」，驅逐蘇聯顧問，與中國共產黨決裂。汪精衛則認為應避免過激的手段，建議蔣中正親自去武漢說服中國共產黨，把國民政府和黨部遷到南京。
孫傳芳在與蔣中正的戰爭中連番失利，南昌、杭州、上海相繼被國軍攻佔，孫傳芳撤往南京，迫不得已下，竟投向早先自己的對手張作霖，他孫傳芳既然能屈能伸，那張作霖竟也大度能容，不僅保留孫傳芳五省聯軍總司令的頭銜，又成立安國軍，自任總司令並任孫傳芳為安國軍副司令。
此刻臨時執政段祺瑞已倒台，張作霖乘此勢在北京成立安國軍政府，以中華民國安國陸海軍大元帥的身份行使大總統職權，並重組北京政府為清一色的奉系內閣。成為自袁世凱後北洋政府以來第一個主覽軍、政大權的元首。
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五省聯軍司令孫傳芳
然而此舉並不能挽回孫傳芳的劣勢，更無法抵擋在北伐中勢如破竹的國民革命軍。民國16年3月，國軍攻下南京，孫傳芳雖在後來蔣中正的清黨行動中乘機反擊，卻也遭到擊敗。隔年4月，孫傳芳在山東的勢力被國軍殲滅，只得隱居大連，唸佛度日。
吃齋唸佛也無法償還孫傳芳曾犯下的罪孽，民國24年11月13日，孫傳芳正在天津佛教居士林誦唸佛經，被一女子施劍翹從背後槍殺身亡。這施劍翹就是當年被孫傳芳俘虜殺害、曝屍三日的魯軍將領施從濱的女兒。
清黨與寧漢分裂
在蘇聯的指示下，中國共產黨持續排外，國民革命軍東路軍進入龍華，包圍上海。民國16年3月21日，上海工人在左派人士鈕永建和中國共產黨周恩來等人領導下，在上海發動第三次武裝暴動，佔領租界外的上海市區，並建立一支工人糾察隊2700人，隔日，國民革命軍東路軍前敵總指揮白崇禧率軍開進上海。
民國16年3月24日，國民革命軍中路軍攻下南京，孫傳芳敗逃。入南京時，國軍所部大肆殺害、掠奪外僑。駐上海的英國、美國、日本領事館紛紛向蔣中正提出抗議，以大量事例證明搶劫領事館是由身在國軍內部的中國共產黨主導，蔣中正下令追查負責任者。然而列強卻先採取武裝行動，英美軍艦以鎮壓暴動為由炮擊南京，使共產黨的暴動演變成國際衝突，是為「南京事件」。
蔣中正嚴令阻止事態擴大，嚴禁國軍向外國軍艦反擊，靜候國民政府以外交解決。中國國民黨元老蔡元培、李烈鈞等，舉發「共產黨破壞革命，危害國本之逆謀」。中國國民黨中央監察委員會決議，通過「非常緊急處置案」。
民國16年3月25日，白崇禧對外揚言：「工人旦有擾亂，駐軍必將負責繳械。」吳敬恆、蔡元培、張人傑、李煜瀛亦在上海提出護黨救國案。3月29日，中國共產黨請示蘇聯，強調準備抵抗。4月，白崇禧任淞滬衛戍司令，配合蔣中正在上海清黨。
接二連三的鬥爭、暴動，甚至釀成國際事件，蔣中正認為中國共產黨人在中國國民黨內部勢力日益膨脹，「黨中有黨」，如不早日剪除，今後會更難控制。再加上中國共產黨人在國民革命軍攻克的地方實行「打土豪、分田地」的政策，無端殺害其所謂的階級敵人，並剝奪其合法財產，還衝擊了少數北伐軍官家屬 ,引起同湖南農村有聯繫的湘籍軍人的不滿，蔣中正忍無可忍，下令武力清黨。
國軍向上海總工會糾察隊駐地閘北、南市、浦東、吳淞等處，發起攻擊。上海總工會在閘北青雲路廣場召開工人群衆大會，會後約有10萬多名工人、學生去周風岐所部26軍第2師司令部請願，要求釋放被捕工人，交還糾察隊槍械。當請願隊伍走到寶山路三德里附近時，國軍周鳳岐部士兵突然用機槍猛烈掃射，當場被槍擊而死者在百人以上，傷者無數，被捕200餘人，寶山路上一時血流成河。
同時，在上海南市遊行的工人也遭到軍隊的槍擊，死傷數人。接著，蔣中正下令解散上海特別市臨時政府、上海總工會和一切共產黨組織，搜捕中國共產黨員及支持者，逮捕千餘人。至4月15日，上海死亡300餘人，被拘捕的共產黨人1000多人，流亡失蹤者5000多人。七月，上海中國共產黨黨組織負責人陳延年、趙世炎等被殺害。
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國民政府血腥清黨
與此同時，在廣州的國民政府軍亦進行清黨，逮捕共產黨員和支持者2000多人，封閉工會和團體200多個，共產黨員蕭楚女、熊雄、李啓漢等人遭到殺害。廈門、福州、寧波、南京、杭州、長沙也都以「清黨」名義，對共產黨員和支持者進行大屠殺。就連遠在北京的張作霖奉系軍閥也開始捕殺共產黨員，把二十名逮捕到的中國共產黨員，以有事實證據聯合蘇聯密謀顛覆中國政府之罪名，執行絞刑。
民國16年4月18日，蔣中正宣佈在南京組成國民政府，以胡漢民為主席，和武漢國民政府正式對立，是為「寧漢分裂」。面對血腥清黨的行動，中國共產黨發表《爲蔣介石屠殺革命民衆宣言》：「蔣介石業已變為國民革命公開的敵人，業已變為帝國主義的工具，業已變為屠殺工農和革命群眾的白色恐怖的罪魁」，並號召全國人民動員起來，團結一致，形成一個鞏固的革命民主主義戰線來對付與戰勝帝國主義、軍閥、封建資產階級聯合勢力的進攻。
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蔣中正組成南京國民政府
中國共產黨的說法獲得汪精衛的認同，民國16年4月22日，武漢國民政府由汪精衛領銜，孫科、鄧演達、宋慶齡、張發奎、吳玉章、毛澤東、惲代英等聯名發布通電，斥責蔣中正的分裂行為。
民國16年5月21日，湖南的武漢國民政府屬下一些反共軍隊發動馬日事變。第三國際代表羅易轉發電報給汪精衛，要求其增加中國共產黨掌控武漢國民政府的力量，並處決所謂的反革命份子，積極擴大農工武裝運動。汪精衛察覺到史達林與蘇聯顧問鮑羅廷是欲分化並全面控制國民政府，以助中國共產黨合謀武力奪取武漢國民政府權力，於是連武漢國民政府也開始反對共產黨員。但汪精衛不使用激烈的手段，僅宣布「和平分共」，取締中國共產黨言論，罷黜包括鮑羅廷在內的許多蘇聯顧問。
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在武漢國民政府的汪精衛
分共與共產黨暴動
由於連武漢國民政府也開始分共，第一次國共合作全面宣告破裂。民國16年8月1日，中國共產黨發動「南昌暴動」，對國民政府進行全面攤牌。葉挺、聶榮臻及賀龍等部軍隊由九江秘密開抵南昌，與第九軍副軍長、南昌市公安局長朱德會合，準備起事，發動武裝反抗。因為賀龍方面兵力最多，故賀龍任各軍之總指揮；葉挺任前敵總指揮。
8月1日凌晨2時，朱德、周恩來等指揮的中共部隊向駐守南昌的國民革命軍發動進攻，經過四個多小時的激戰，佔領了全城，中國共產黨公佈《八一起義宣言》、《八一起義宣傳大綱》，自此，中國共產黨頭一次組織了自己的軍隊向國軍開火，因而這也是中共「八一建軍」之由來。國民政府方面則馬上調集軍隊包圍了南昌。 8月3日，中共部隊按計劃撤離南昌，準備南下進犯廣州。
8月7日，國軍張發奎率第四軍入南昌，接著追擊中共部隊。而中共方面，蔣光鼐、蔡廷鍇師在南進廣東途中脫離了部隊。共軍在部隊到達廣東大埔縣三河壩後，周恩來決定主力南下進擊潮汕地區，企圖獲得蘇聯共產國際海運的援助。留朱德率第25師堅守三河壩。
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賀龍，中共建國後受封中國人民解放軍十大元帥
9月23日至10月2日，南下中共部隊到達汕頭。於潮安汕頭戰鬥及揭陽戰鬥過程中，一度攻佔潮汕，但最終於湯坑被國軍痛擊，大敗！譚平山、周恩來、劉伯承、賀龍、葉挺等主要負責人見形勢不好，拋下部隊逃離，分別前往香港、上海。董朗、顏昌頤只得率南下共軍餘部轉移至海陸豐地區與彭湃的赤衛隊會合，後編為中國工農紅軍第二師。
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葉劍英，中共建國後受封中國人民解放軍十大元帥
在三河壩的朱德所部得知南下部隊失敗後，派師長周士第、師黨代表李碩勳去中央彙報。朱德與第25師73團指導員陳毅、團參謀長王爾琢率部向贛粵交界前進。經大庾整頓後，朱德將部隊的戰術由正規戰轉變為遊擊戰，此時部隊約剩3個營800餘人。後朱德得知他在滇軍的故交范石生部駐紮於韶關，一度化名王楷投奔范石生。不久實情被國軍偵知，朱德又流竄往湘南。
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朱德，中共建國後受封中國人民解放軍十大元帥首席
在另一方面，中國共產黨員毛澤東抵達安源，準備在湖南、江西邊界發動另一波暴動，與南昌暴動相呼應，駐修水縣的武漢國民政府警衛團團長盧德銘、安源路礦工人、平江、瀏陽的農民紛紛群起參與暴動。各路暴民計劃先攻克平江、瀏陽，然後再包抄長沙，但在平江、瀏陽先後失利。
因收編部隊叛亂及臨時組成的農民軍經驗不足，「竟致潰不成軍」。根據黨組織的決定，湖南、江西邊界，參加秋收暴動的各支隊伍，集中整編為中國工農紅軍第一軍第一師，一共三個團，由余灑度任師長，毛澤東任師黨代表，盧德銘任總指揮，國民政府方面則呼之曰「痞子軍」。
毛澤東說服共軍放棄進攻長沙，這其實是毛澤東自己的意思，而非中國共產黨中央的決定。事實上毛澤東早已計畫好將這支部隊集結往南方的井岡山，共軍指揮官們都不同意進山，但最後勉強聽從了毛澤東的意見，因為毛澤東此時是唯一在場的共產黨代表。
井岡山位於湖南和江西邊界，兩省當局都鞭長莫及，歷來是土匪、惡霸的出沒之地。那裡有兩位山大王：袁文才，從前是學生；王佐，從前是裁縫。這兩人手下有五百人馬，佔領著有十三萬人口的寧岡縣大部分，靠收租徵稅過活。毛澤東要把他們的地盤搶奪過來作自己的根據地。
共軍9月20日從文家市出發，途中在江西萍鄉確定向井岡山進發，9月29日，抵達江西省永新縣三灣村，進行了一個最重要的措施就是三灣改編確立的「黨指揮槍」、「黨支部建在連上」、「官兵平等」等一整套嶄新的治軍方略。
三灣改編後，隨著投奔井岡山軍隊的增多，這種在連以上設立黨代表，擔任黨組織書記，專做連以上政治思想工作的機制就逐步在中國共產黨的軍隊生根，這樣，黨代表制度就使得人民軍隊中各層級逐步形成了雙首長負責制，從政治上組織上保證了黨對軍隊的絕對領導。
民國16年10月27日，改編的共軍部隊到達羅霄山脈中段井岡山的茨坪，搶奪下原本王佐的地盤，成為中國共產黨的第一個農村革命根據地。中共稱其為「井岡山起義」。
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南昌暴動失敗後，被押往刑場處決的共產黨員
由於中國共產黨自民國16年開始接連遭受南京及武漢兩地國民政府武力清黨，南昌暴動與秋收暴動又都以失敗告終，共產國際稱其中國事業遭到嚴重挫敗。在蘇聯，史達林的中國政策受到了托洛斯基的批評，於是，史達林指示中國共產黨在某一個省份發動新的更大規模的武裝暴動。
當南昌暴動部隊向南撤退時，共產國際就計劃在中國的廣州發動暴動，配合南昌暴動部隊佔領廣州，在廣州建立蘇維埃政權。民國16年10月，葉挺、賀龍的部隊潰敗後，廣州暴動的計劃一度準備停止，但在11月10日，共產國際代表羅米納茲在上海召集中共中央臨時政治局擴大會議，決議實行全國武裝總暴動，在一省或幾省奪取政權。
武漢國民政府方面，汪精衛藉由下屬張發奎與桂系的廣東省主席李濟深不睦的契機，乘李濟深離開廣東，下令張發奎在廣州發動政變，驅逐桂系的黃紹竑。
中國共產黨趁此機會，準備在廣州進行一次最大規模的暴動。民國16年12月11日凌晨2時，由張太雷、葉挺、徐光英、曹干延和一名朝鮮炮手，趁廣州周邊發生戰事，張發奎、黃琪翔派兵迎戰，城防空虛之時，來到葉劍英教導團，進行部署，殺死代理團長朱勉芳，拘禁四、五十名「反動分子」。
凌晨3時30分，工人赤衛隊攻打位於維新路的廣州市公安局，將被捕的左派政治犯全部釋放。到天亮前，教導團、特務營一部共2000餘人以及大約2000名工人赤衛隊參加了暴動，打敗沙河燕塘一帶的炮兵，佔領廣州，共軍隨即縱火焚城。
張發奎、黃琪翔及廣東省主席陳公博急忙逃往李福林的第五軍駐地。張發奎請託一位商人譚禮庭出面，得以進入沙面英租界拍發無線電報，隨即調動外圍部隊回師廣州鎮壓暴動。
暴動的領導人包括張太雷、葉挺、惲代英、葉劍英、楊殷、周文雍、聶榮臻等人。共產國際代表和蘇聯駐廣州領事館官員直接參與了軍事行動，公開開著領事館的汽車，插著紅旗穿過街市。廣州暴動的過程中，左派工人為報復四月時國民政府的血腥清黨，在廣州城展開大規模的捕殺，並焚燒房屋造成嚴重死傷。遭到屠殺的絕大多數人都是無辜市民，並非國民黨右派人士。
中共如此殘酷的暴行引起全國各界的譴責聲浪，蔣中正大為震怒，片面宣布與蘇聯斷交，並驅逐各地的蘇聯僑民和關閉蘇聯領事館。指使張發奎政變的汪精衛也被認為須為此事負上間接責任，被迫下野。張發奎亦被迫離開廣東，將廣州交給桂系軍閥李宗仁。
至此，孫文晚年提倡的「聯俄容共」政策宣告完全終結，蔣中正亦將尋求外國支援的對象從蘇聯改變為日本。
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中共於廣州暴動時屠殺市民、縱火焚城
廣州暴動在時間上恰與蘇共第十五次全國代表大會吻合，史達林就在這次大會上徹底擊敗了托洛斯基。然而如此殘酷血腥的暴動，更加令人質疑其正當性。就連托洛斯基都評論廣州暴動是「史達林派多數在中國造成一個勝利的假象，以掩蓋俄國反對派在肉體上的消滅」、「參加暴動的廣州工人英勇無比，作出了最大的犧牲，而領導層的冒險主義已不是什麼『錯誤』，那是不折不扣的犯罪」。
蔣中正第一次下野與中華蘇維埃的建立
國民政府南京方和武漢方的分裂，其心結是容共與否。然而在南京國民政府宣布清黨之後，武漢國民政府也繼而全面分共，雙方分裂的理由已不存在。然而，武漢國民政府仍然認為必須排除於南昌自立國民政府的蔣中正，寧漢雙方的復合才有可能，否則武漢方將大舉東進進攻南京。
在徐州之戰中，蔣中正遭到北洋軍的反擊而戰敗，一時更成為眾矢之的，蔣中正因此憤而處死前敵總指揮王天培。此時原本與蔣中正合作清黨並建立南京政府的李宗仁、白崇禧等人，轉而傾向武漢國民政府，桂系軍隊對南京形成了包圍之勢，意圖掌握南京國民政府的實權而逼蔣中正下台。蔣中正迫於無奈，只得辭去所有職務宣告下野。
然而蔣中正下野後，南方中國遍地烽火，既有共產黨接二連三掀起的武裝暴動，又有桂系、湘系、黔系、粵系相繼火拼不已，國民政府中反對蔣中正的人仍多，但此時已無人可代替蔣中正來收拾此殘局。在各地軍人亦紛電促蔣再起的大勢下，國民黨第二屆四中全會預備會議決議請蔣中正復職，重新擔任軍事委員會委員長，兼任北伐軍總司令職務。
經過了寧漢分裂、共黨暴動、軍閥內戰等諸多紛紛擾擾後，蔣中正總算收拾殘局，二次北伐正式開始。另一方面，山西的閻錫山感到局勢逐漸變化為對北伐的國軍有利。於是藉由從前與同盟會的關係，加入國民黨，搖身一變成為國民革命軍第三集團軍司令，馮玉祥亦感受到國內形勢的變化，自蘇聯返國加入國民革命軍。北洋軍閥僅存奉系張作霖，如今卻是四面楚歌。
此時在江西建立根據地的毛澤東發動了肅反運動，以內部有國民黨員滲透之名，大量捕殺自家共產黨員。中國工農紅二十軍因此爆發了反抗毛澤東濫捕的兵變，但很快就遭到鎮壓，副排長級以上的軍官全被中共處死，紅二十軍番號被取消。此事後中共的肅反運動進入高潮，至少有數千幹部、軍官被害，江西蘇區在毛澤東的指揮下陷入了「紅色恐怖」。
毛澤東趁國民政府內鬥之際不斷擴大勢力，在共產國際欲於中國建立紅色政權的政策下，中國共產黨召開了旗下第一次全國代表大會，宣告中華蘇維埃社會主義共和國成立。然而除了蘇聯外，國際上並無他國予以承認。毛澤東、項英、張國燾聯名於《中華蘇維埃社會主義共和國中央執行委員會布告》清楚表明在一個中國疆域內有兩國：「從現在起，中國疆域內有不同的兩國，一個是中華民國，一是中華蘇維埃社會主義共和國。」並全力支持蘇聯推動的的蒙獨、疆獨政策。
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毛澤東，長期領導中國共產黨，實際上是個可怕的權謀家，個人認為其才能超越蔣介石
然而在共產國際扶植下成立的中華蘇維埃社會主義共和國，必須接受共產國際的強勢領導，說來只不過是蘇聯在中國設立的傀儡政權。中華蘇維埃喊出了「武裝保衛蘇聯」的口號，以王明為代表的國際派在共產國際的幫助下實際取得了領導權，在共產國際的批准下，博古出任中國共產黨中央委員會總書記，成為了中共最高領導人。
民國以來，中國雖多內戰，然而均是同在中華民國旗號下之爭。如今在蘇聯的輸出革命政策下，中國共產黨建立了民國第一個分離主義的割據政權。
五三慘案與中德合作
民國17年4月，蔣中正重任北伐軍總司令，誓師繼續北伐。國軍兵分三路，直指倚仗日本做靠山的奉系張作霖。國軍一路攻佔台兒庄、臨城、臨沂，勢如破竹，直逼山東濟南。
眼見北伐軍直取濟南，此時的大日本帝國突然以國軍北伐行動導致中斷了膠濟鐵路為理由出兵山東，進佔青島。4月18日，日本外務省發表聲明，聲稱山東局勢影響了在濟南的日僑，日本首相田中義一與參謀總長鈴木庄六奏請天皇出兵。同一日，日本內閣召開臨時會議，決定出兵，並加派第六師團長福田彥助所部5000人從門司出發前往山東。為了搶先控制濟南，日軍駐天津3個步兵中隊於4月20日率先侵入濟南，在濟南城裏築起街壘。
面對日軍突如其來的侵略行動，南京國民政府、北洋軍政府、上海總商會等紛紛對日本提出了嚴重抗議，但日本政府毫不理睬。奉系的張宗昌原本準備迎擊北伐國軍，聽聞日軍進犯，緊急退回濟南，並與孫傳芳和奉張作霖的命令前來濟南的潘復、王古元共商對策。
4月26日，日軍登陸青島，正式佔領濟南，勸降張宗昌。張宗昌料敵不過日軍，棄城北逃德州。5月1日，陶峙岳所率的國民革命軍第40軍第3師和方振武所率的國民革命軍第41軍先後開進濟南，其餘國軍部隊也隨後抵達。這時日軍已在濟南城內構築防禦工事，鋪設電網。蔣中正派遣戰地政務委員會委員蔡公時擔任山東交涉員，與十八名隨員前往濟南，成立中華民國外交部特派員交涉公署，專職協助處理對日本方面的交涉。
民國17年5月3日上午九時左右，國民革命軍第40軍賀耀組部的一名士兵因患病被送往基督教醫院治療，遭到日軍士兵阻止通行，由於語言不通，雙方發生爭執。日本士兵突然開槍射殺一名國軍士兵，餘人避入醫院。大約同時，日軍在魏家莊向正在張貼標語的國軍士兵開槍，造成多起死傷。
此外，據賀耀組回憶，日軍在九時左右突然向駐紮在附近的國民革命軍第40軍所屬的兩個營展開攻擊。由於當時國軍第七團的團長、營長正外出開會，兩個營突遭日軍攻擊，傷亡慘重，其中第二營全軍覆沒。十點半時，各處日本駐軍陸續開槍，大肆屠殺國軍士兵和濟南市民，十二時之後已經槍聲密集，濟南市街屍骸遍地。濟南城內國軍各師團隨即向日軍展開反擊，日軍派聯絡參謀佐佐木到一知會蔣中正，惡人先告狀的聲稱遭受到國軍挑釁攻擊，要求國軍立即停火。
蔣中正知悉事件後當即命令城外的中國軍隊於下午五時之前離開濟南市，並知會日軍第六師團長福田彥助，請其約束部下。日軍趁此混亂，將當時駐紮於濟南市廣東會館的國民革命軍第40軍第七團士兵共千餘人強行繳械，當場槍殺不少人後，將其餘人押送至日本領事館。國民革命軍第37軍第一團在其駐地小緯四路遭到日軍包圍繳械，官兵大部份被擄走。有日軍向南京國民政府外交部長黃郛辦公處開槍射擊。黃郛隨後前往日軍司令部交涉，遭到強行逮捕，衛隊被繳械，日軍迫使黃郛簽字承認衝突是由中國士兵挑起，遭到黃郛拒絕。
下午二時，北伐軍大部退出濟南城，以避免擴大衝突，日軍乘勢佔領郵政局和電報局。晚上23時，蔣中正派熊式輝赴日軍司令部協商，日軍代表態度驕橫，據熊式輝日後追憶：「對方一種驕橫無人性的態度，並不是真心約來會商和解，似為故意對我加以激怒，求能擴大事態，阻礙我軍之渡河北進」。
日本軍方聲稱：「濟南已為日本佔領，你們已為俘虜，我們是大日本國民，而你們是亡國奴」。要熊式輝轉告蔣中正：「濟南車站及商埠內外，不許中國士兵通行；濟南城二十里內，不許中國方面駐軍；必須要承認此案是中國所造成。」正當會議進行到一半，日本軍隊突然用炮火炸毀中國軍用電台，守台士兵全體陣亡。
與此同時，日軍聲稱在山東交涉公署門前有發現到日本士兵屍體，不由分說強行破門而入，要搜檢交涉署人員的槍械，但並無所得。國民黨戰地政務委員會外交處主任兼山東交涉員蔡公時及署內全體職員被日軍捆綁，日人用刺刀割裂其臉面耳鼻。蔡公時當場用日語抗議，被日軍以刺刀割去耳鼻，繼而挖去舌頭和眼睛。日軍將署內職員剝光衣服後鞭打，然後拖至院子裡用機槍掃射。最後，蔡公時、張麟書等17人全部被殺死。
蔡公時被殺後，蔣中正一方面防止事件擴大，先令各軍禁止衝突，然後令北伐軍退出濟南，繞道繼續北伐。另一方面則從外交交涉，分別向日軍司令，日本外務省抗議，並要求日軍即時撤出濟南，同時請求英國和美國協助調停。但日本並未停止行動，繼續從日本本土向山東增兵一萬餘人。
5月7日午後三時三十分，日軍向蔣中正發出最後通牒，要求中國方面於十二小時之內必須向日本道歉，並要求蔣中正將5月3日濟南城內國軍高階將領送交日方處刑，以及中國軍隊必須立即撤出濟南，並距離濟南城及膠濟鐵路沿線二十里之外。
當時中國方面戰地政務委員會主席蔣作賓至日本總領事館回復，請求延長那十二小時的期限，日人堅拒，從5月8日凌晨四時起，日軍炮擊猛轟濟南全境。5月8日上午，國軍緊急答覆日方，但日軍仍然繼續攻擊，佔據濟南周邊。5月9日上午9時，日軍向濟南城發動進攻。下午，濟南守軍被迫退入城內，進行巷戰。日軍進城之後隨即開始大規模縱火及進行無差別式大屠殺，不論軍民男女老幼，見中國人即殺。
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五三慘案，日軍對濟南城民眾進行無差別式大屠殺
至5月10日，雙方進入僵持局面。10日夜晚，蔣中正下令「放棄濟南」，命令國軍從東門退出。5月11日，日軍進入濟南城，佔領濟南全境。
五三慘案使得中國國內反日情緒高漲，也使得中日雙方互信合作的希望破滅，蔣中正在民國17年5月3日五三慘案當日的日記中寫道：「身受之恥，以五三為第一，倭寇與中華民族結不解之仇，亦由此而始也！」此後蔣中正在日記中堅持每日寫上「雪恥」二字。
五三慘案導致蔣中正放棄聯日外交，國民政府尋求外援的目標再次轉移，因共黨暴動自蘇聯轉移至日本，又因五三慘案自日本轉而和西方德國、英美等國建立較為密切的關係。
德國在第一次世界大戰中戰敗，失去了在中國的租界和殖民地。但是這也為德國改善中德關係減少了一個障礙。
早在民國9年，德國代表卜爾熙就率領代表團前來中國，經過談判，雙方簽訂了《中德協約》。這是中國近代對外關係史上少見的平等條約之一。
對中國而言，尋求外援的首選目標是也以和德國合作最為理想。德國在一戰以後對國外殖民地完全失去了影響力，因此對中國沒有一種帝國主義式的興趣。他們也不像蘇聯和日本那般，德國對中國沒有政治上與領土上的興趣，雙方的政府因此不會有正面衝突。與此同時，蔣中正認為德國歷史有許多地方值得中國倣傚，即德國統一可以成為蔣中正本身統一中國的範本。因此中國認為德國將是其「國際化發展」的首選支援。
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亞歷山大‧馮‧法肯豪森，是德國顧問團中最著名的人物
民國15年，朱家驊邀請馬克斯鮑爾上校來華評估投資可能性，次年鮑爾抵達廣州並被任命為蔣中正的顧問。至民國17年，鮑爾返回德國並為中國的「重建」努力促成了一些適當的工業接觸，同時開始為在南京的蔣中正招募一些長期顧問，顧問多達四十餘人，「德國駐華軍事顧問團」於是成立，德國的軍事顧問團一直是蔣中正的軍師一般的地位，參與了其後中原大戰、蔣桂戰爭、中日戰爭前期等多數戰役，對歷史有舉足輕重的地位。
皇姑屯事件與中東路事件
民國17年，蔣中正領導的國民革命北伐軍一路勢如破竹，雖經日本於五三慘案時的挑釁攻擊一度受挫，蔣中正權衡利害後仍然決定放棄濟南，繞道繼續北伐，目標直指北洋軍政府兼安國軍領袖張作霖。
張作霖的奉系軍抵擋不住國民革命軍「北伐」之勢，只得向南京國民政府通電求和，其後張作霖於6月3日夜搭乘火車返回其根據地瀋陽，準備徐圖再起。
日本非常不希望見到中國國民黨完成北伐並統一中國，奉系張作霖一直與日本合作，並倚仗日本的軍事武力為靠山，在鎮壓郭松齡叛變、與馮玉祥的國民軍交戰等時期均利用過日本的軍事武力，但日本方面卻認為張作霖未能滿足日本提出在中國東北享有的種種特權，因此對張作霖非常的不滿。
日本關東軍早已對中國東北垂涎三尺，趁與張作霖不和之際，決定強行武力進攻中國東北。但當時的日本首相田中義一拒絕批准關東軍對東北奉軍武力進攻，日本關東軍將領決定不聽從首相田中的命令，私自策劃乘機謀殺張作霖，以此打亂東北軍的指揮系統，使東北陷入混亂，以便出兵佔領。
民國17年6月4日凌晨5點30分左右，當張作霖乘坐的火車，行駛至瀋陽西北皇姑屯車站以東的南滿鐵路（該路由日本控制）與京奉路交叉處的三洞橋時，預先埋設的炸藥於此時引爆了。當張作霖所坐為第八節車廂入橋下時發生爆炸，使上方橋樑的鋼板下塌，將張作霖專列車廂壓成粉碎，奉系黑龍江督軍吳俊升當場死亡，大帥張作霖被甩出車外身受重傷，急救回大帥府，9時30分傷重去世。
暗殺大帥張作霖的主使確定為日本關東軍高級參謀河本大作、奉天特務機關長秦真次、土肥原賢二等人。但日本政府也擔心這種卑鄙行為將影響日本的國家形象，因此試圖掩蓋事實真相，謊稱皇姑屯事件是「南方國民政府便衣隊員」所為。
案發之後，國際聯盟調查員稱「中國政府尚未具備相關引爆技術」，暗示皇姑屯事件為日本所為，但實際上以英法為主的國際聯盟衰弱無能，在皇姑屯事件中僅能證明其為日本所為，卻不敢、也沒有能力對日本實施任何制裁，甚至連公開指稱是日本所為的膽量都沒有。
驚聞父親死訊的張學良返回瀋陽，執掌張作霖的奉軍，與此同時，日本關東軍將領刳木謙介、土肥原賢二前往遊說張學良，勸他舉東北軍與國軍決戰，並開出極為優渥的條件，張學良當時對土肥原賢二如此說：「您安排的比我所能想像的還要周到，但是您忘記了一件事，我是一個中國人。」
張學良拒絕了日本的合作要求，並決心一舉肅清奉系內的親日派。恰巧此時，奉軍親日派將領楊宇霆與常蔭槐向張學良提出接受日本的合作要求，成立東北鐵路督辦公署，張學良推說等晚餐再商議。當夜，張學良召警務處長率隊將楊宇霆、常蔭槐扣押，以外通日本、扶植私人勢力、圖謀不軌、阻撓國家統一之罪名，下令將二人處死。
張學良隨即宣布東北地區服從國民政府領導，除去了北洋軍政府五色旗，升上南京國民政府青天白日滿地紅旗，自此「東北易幟」。國民革命軍的北伐正式以勝利結束，舉國歡騰，蔣中正在形式上統一了中華民國。
中東鐵路，是一條自俄國西伯利亞大鐵路延伸至中國東北，經哈爾濱至旅順軍港的寬軌鐵路，日俄戰爭以後，日本控制了長春以南的路段，一般稱呼為「南滿鐵路」，長春以北的路段則繼續由俄國控制，俄國「十月革命」以後，中東鐵路雖然名義上是中俄共管，但仍然是蘇聯完全掌握鐵路的控制權。
自國民政府北伐勝利，東北易幟時的民國17年起，直至日本發動全面侵華戰爭的民國26年間的這十年，歷史上稱呼為「黃金的十年」。蔣中正在全國統一後，開始著手國家建設，當時的中國飽受自清末以來的戰火摧殘，國家內外百廢待興，南京國民政府的首要目標，就是嘗試廢除自清末以來列強加諸於中國的各種不平等條約，包括外國在華的內河航行權、領事裁判權，以及取回外國在華境內控制的鐵路、公路等路權。
時任東北邊防司令長官的張學良，全力響應收回外國在華鐵公路路權的政策，他首先瞄準的，就是由蘇聯控制的中東鐵路。
之所以不選擇先收回日本控制的南滿鐵路，而是選擇向蘇聯開刀，是因為當時世界各國自「一月劇變」後高度敵視布爾什維克，西方列強在外交上不承認蘇聯。張學良認為收回中東鐵路路權，蘇聯在此刻內外交困下，將無力反抗，歐美列強也必會樂見其成。張學良在與蘇聯進行了數輪外交談判不見絲毫效果後，他決定採取強硬態度，下令對蘇聯的經濟機構進行武力查封。
民國18年7月14日，張學良動員東北軍佔領了蘇聯大使館，蘇聯紅軍遠東特別軍團在中東鐵路西端的滿洲里朝3個方向進行了炮擊，又與東北軍在中蘇邊境進行了多場小規模接觸戰。由於這是當時統一後的中國第一次受到外國的武力攻擊，蔣中正以國民政府主席的名義通電全國要求抵抗到底。蘇聯方面則指責是中國軍隊先越過中蘇邊境對蘇聯發動襲擊，並在河道當中放置水雷，蘇軍才會加以還擊。
民國18年8月14日，蘇聯紅軍沿中東鐵路一線向中國發動大規模進攻，張學良領導下的王樹常、胡毓坤、于學忠、鄒作華、沈鴻烈等將領整軍迎擊，由於蘇聯動員新進武器與大量兵力，東北軍被蘇軍擊敗，兩個主力旅與松花江艦隊慘遭覆滅，旅長韓光第等大批官兵殉國。東北多處地方被蘇軍佔領。
中國共產黨的劉伯承、葉劍英等人也響應蘇聯的號召，參與「國際義勇軍」，身為中國人，不是協助東北軍抵抗外侮，反而是幫著蘇聯進攻自家中國黑龍江的海拉爾。
自9月到10月，兩軍戰鬥正式展開。對於開戰的責任，雙方都指責是對方不宣而戰。蘇軍於9月19日攻陷綏濱，10月12日攻陷黑龍江和松花江匯合處的同江，蘇軍步兵第2阿穆爾師搭載內河艦艇於10月31日攻陷富錦。10月12日，蘇軍黑龍江艦隊在戰鬥機的掩護下東北軍的江防艦隊發生了水面戰鬥。中國艦隊的炮艦「利捷」號與武裝商船「江平」、「江通」、「江安」號被擊沉。中國方面的拉哈蘇蘇要塞被佔領。
10月30日，進攻富錦的蘇聯艦隊與東北軍江防艦隊殘餘艦艇發生戰鬥，中方炮艦「江享」號被擊沉。東北軍松花江艦隊全軍覆沒，同時有9艘商船被抓捕。
在主戰場滿洲里方面，東北軍自7月26日開始受到蘇軍炮擊。民國18年11月17日，蘇軍步兵第106、第107、第108團在8輛T-18坦克和攻擊機的掩護下向達賽諾爾數度發動總攻擊。守備達賽諾爾的東北軍第17旅七千人經過一晝夜的激戰，於11月18日被完全殲滅，旅長韓光第戰死，蘇軍戰損僅一輛坦克。
11月19日拂曉後，蘇軍乘勢轉攻滿洲里，7輛T-18支援步兵第108團，在密集的炮火準備後發起攻擊。當地守備的東北軍第15旅被蘇聯軍隊包圍，在旅長梁忠甲以下軍官逃往日本領事館之後向蘇軍投降。蘇聯軍隊在發現了博克圖的東北軍殘部之後立即出動空軍於28日對博克圖站和中國軍隊實施了密集轟炸。
綏芬河方面，東北軍自7月20日開始遭到蘇軍炮擊。蘇軍一直到12月，雖然發動了數次攻擊，但均被東北軍擊退而未能侵入。蘇聯紅軍11月17日開始轟炸密山，並由騎兵和歩兵的混成部隊佔領了密山。
經過一連串的戰鬥，東北軍損失巨大，張學良不得不派出蔡運升與蘇聯和談。
民國18年12月20日，「中東路事件」以張學良接受蘇聯方提出的恢復中東鐵路中蘇共管的原狀、雙方釋放被俘人員而宣告結束。
張學良被迫在伯力（哈巴羅夫斯克）簽訂了《中蘇伯力會議議定書》，議定書恢復了蘇聯在中東鐵路的一切權益，會後蘇軍撤出中國東北，但繼續佔領中國領土黑瞎子島等地。
中原大戰
北伐統一後，各地軍閥表面上加入中國國民黨，但實際仍擁兵自重，絲毫不受中央節制，國民政府甚至還必須支付預算給不受號令、獨立自主的各地軍隊。全國軍費支出超過財政收入一半以上，嚴重威脅蔣中正的統治地位與國民政府的經濟。
在「黃金的十年」中，國民政府致力於國家建設，努力將中國這個積弱不振的國家扶持起來，除了改善與列強間的關係、廢除自清末以來的一切不平等條約外，財政經濟更是一大重點。蔣中正因此屢次發電給西北馮玉祥、山西閻錫山、桂系李宗仁、粵系李濟深等人，希望能將軍權歸還中央，實施裁軍。
民國18年元旦，國民政府成立「國軍編遣委員會」，專司裁減軍備事宜，預計將中國近220萬的各地軍隊削減為80萬人，並直屬中央的國防部管轄。此舉卻激起了國民黨內各軍閥的強烈不滿，閻錫山、馮玉祥、李宗仁、李濟琛等人都不甘心過去手上擁有軍隊，可以任意魚肉平民百姓、做土皇帝、並不受中央管制的優勢完全喪失，因此共同發起反南京國民政府的運動。
民國18年3月，新桂系李宗仁、白崇禧、黃紹竑等人與蔣中正決裂，「蔣桂戰爭」爆發。蔣中正一方面拉攏桂系部隊，另一方面以武力進攻。民國18年5月，馮玉祥也與蔣中正發生衝突，組織「西北路權黨」，自任「西北路權黨救國軍總司令」，但其部下韓復榘、石友三檔人卻表態支持中央。民國18年6月，蔣桂戰爭結束，桂系潰敗，李宗仁、白崇禧等人於出走海外避難。馮玉祥見南方失了倚仗，亦避走太原投晉系閻錫山，卻遭到閻錫山軟禁。民國18年11月，李宗仁等人又連同汪精衛通電反蔣，民國18年12月，唐生智、張發奎通電擁護汪精衛及閻錫山，另立中華民國中央政府於北平。
民國19年2月，閻錫山致電蔣中正，聲明願意與蔣中正一起下野，將國家交由汪精衛領導，並改組擴大會議，以示公平，卻遭到蔣中正嚴詞拒絕。當時南京、太原雙方電報往復，持續將近一月，時稱「電報戰」。
民國19年3月，南京國民政府召開中國國民黨第三屆中央全體會議，開除汪精衛黨籍。閻錫山通電正式要求蔣中正下台，各地反蔣軍閥紛紛起而響應。
3月15日，國民革命軍第二、第三及第四集團軍的57名將領，派代表赴太原商討反蔣，列舉出蔣中正六大罪行，共同推舉閻錫山為「中華民國陸海空軍總司令」，李宗仁、馮玉祥及張學良為副總司令。4月1日，閻錫山、馮玉祥及李宗仁分別在太原、潼關、桂平宣佈就職，先前表態支持國民政府中央的石友三見形勢改變，再度倒戈加入閻錫山一派的反中央軍，惟張學良一直未表態。4月5日，南京國民政府下令通緝閻錫山。
當時參戰的反蔣軍有5個方面軍60餘萬人，其中馮玉祥的西北軍和閻錫山的晉軍是主力。桂系李宗仁為第一方面軍，西北軍馮玉祥指揮第二方面軍，晉系閻錫山是為第三方面軍，石友三領導第四方面軍，河南樊鍾秀為第八方面軍。反蔣軍另外還聯絡東北、四川、湖南等地軍閥參加共同討蔣，擬定東北軍張學良為第五方面軍，內定湖南何鍵及四川劉文輝分別為第六方面軍和第七方面軍，但張學良卻一直遲遲未表態到底支持哪一方。
面對反蔣聯盟，當時的德國軍事顧問佛采爾中將建議蔣中正「擒賊先擒王」，集中優勢兵力優先打垮領頭的晉軍閻錫山。蔣中正調兵70餘萬編成4個軍團，親任總司令，令韓復渠指揮第一軍團，在黃河南岸浦津路，防守山東禹城地區，阻擊閻錫山南下，中央軍劉峙指揮第二軍團，集結於徐州、碭山、宿縣等地，何成濬指揮第三軍團，集結於漯河地區，陳調元指揮預備軍團，集結於濟寧、荷澤地區。民國19年5月11日，蔣中正率先發動總攻擊，中原大戰正式展開。
劉峙率領的國民革命軍第一軍團第1師代理師長徐庭瑤向反蔣聯盟的萬選才發動進攻，當時僅擔任連長的張靈甫將軍自告奮勇，率先突破萬選才的堅固防禦陣地，攻佔鄭村、民權。中央軍乘勝追擊，一路猛攻，搶下歸德等重要據點，蔣中正命劉峙大舉西進。劉峙軍團由徐州沿隴海鐵路，於5月16日攻佔商丘，馮玉祥退守蘭封、杞縣一線。
中央軍沿平漢鐵路北上發動猛攻，企圖制止西北軍主力跟晉軍會師，一舉擊潰了西北軍的戰線，許昌動搖，大有與隴海鐵路一支的中央軍會師河南之勢。
反蔣聯軍中，馮玉祥的西北軍是擁有全中國戰力最強、數量最多的騎兵軍和鐵甲車的軍隊，善築高大的壘樓、挖掘深長壕溝的野戰防禦工事聞名，讓嚴重缺乏自動武器及重火力的中央軍難以應付。民國19年5月底，西北軍馮玉祥麾下孫良誠、吉鴻昌部於隴海鐵路正面擊敗中央軍的陳誠。5月22日，反蔣聯軍主力進入蘭考地區部防。
馮玉祥調整部署分兵四路反攻，與中央軍爆發激戰，西北軍動用日式鐵甲車隊，讓中央軍攻勢損失慘重。劉峙被擊退至定陶、曹縣、民權地區。為了對付西北軍的鐵甲車，徐庭瑤下令在火車「中山號」裝上大鐵鉤，親自上「中山號」用高速向鐵甲車撞擊，火車「中山號」遭到西北軍炮火擊中翻覆出軌，徐庭瑤身受重傷，因此師長由胡宗南代理。雙方大戰僵持不下，慘烈鏖戰超過一個月，在民權、野雞崗一帶相互僵持，拉拒戰超過三個月以上。
另一方面，5月16日，中央軍何成濬部進攻反蔣聯盟的樊鍾秀部河南第八方面軍，向許昌進逼。在西北軍的重壓下，何成濬被擊潰撤退。6月13日，何成濬部退守漯河，在漯河重組部隊，與西北軍進行陣地戰持續磨耗。在平漢鐵路，中央軍的攻勢逼迫西北軍不得不調來主力精銳支援，馮玉祥被迫回來親自坐鎮指揮。平漢中央軍企圖切斷隴海鐵路和平漢鐵路的計畫瓦解，但已達成原先策劃牽制吸引西北軍主力，阻其東進會師的戰略目標。
這時，晉軍由傅作義指揮，閻錫山親自沿津浦鐵路進攻德州，逼迫韓復榘向南撤退，在石友三的夾擊之下，晉軍於6月25日攻克濟南，6月27日進至泰安、曲阜。晉軍在兵力較少的中央軍主力西調之時奇襲山東，以數百門重炮打擊缺乏炮兵的中央軍，並遣派別動隊從東阿偷襲渡河，使雜牌部隊的韓復榘不支退敗。晉軍主力強渡黃河，進佔德州、東明等地，韓復榘、馬鴻逵敗退。但晉軍未能提供援助，傷亡慘重的西北軍逐漸轉為守勢。
在南方，民國19年5月下旬，李宗仁指揮所部由廣西兵分三路入湘，5月27日攻佔衡陽，至6月8日，攻佔長沙、岳陽。蔣中正令粵軍蔣光鼐率3個師奪取衡陽，國民政府武漢行營主任何應欽下令何鍵率部由湘西反攻長沙，李宗仁企圖反攻衡陽受挫，於7月初撤回廣西。蔣中正調動國民革命軍第十一軍切斷桂系，加上滇軍龍雲表態支持南京國民政府，自貴州雲南等地出兵進軍桂系根據地廣西，腹背受敵的桂系軍隊北伐攻勢只好草草收場，被迫撤回根據地強化防禦。
在開封，西北軍修築高壘深壕，密佈鹿砦、詭雷的嚴密防禦工事，擊退了中央軍張治中率領的德裝教導第二師的反擊。並且差不多與晉軍閻錫山成功包圍了中央軍。在民國19年7月中旬，閻錫山發動曲阜包圍戰與中央軍激烈攻守，身在隴海一路的中央軍胡宗南奉令帶第一師北上增援，進入防守的西北軍在隴海線大築工事，壓迫中央軍陷入僵持狀態。
蔣中正仍然堅持在前線的柳河車站坐鎮指揮作戰，穩固中央軍戰線。湖南戰場結束後，蔣中正決定先自山東津浦線展開反攻，並自青島發動登陸增援韓復榘反攻。8月初，晉系軍隊全線潰敗，閻錫山為挽回劣勢出重金收買馮玉祥，支援武器補給請求西北軍進攻徐州。
但此時位於鄭州與中央軍對抗的西北軍已成強弩之末，馮玉祥決定搏命發動最後一擊。精銳盡出的西北軍攻勢猛烈，一度攻下歸德等地，與中央軍大戰，雙方傷亡在20萬人以上。西北軍攻勢仍被蔣鼎文擋下，精疲力盡的西北軍攻勢受創，也無法得到潰退的晉軍支持，結果西北軍戰敗。蔣中正發動反攻，至8月15日，相繼攻佔曲阜、泰安、濟南，閻錫山部節節敗退。晉軍傷亡慘重，被迫撤出山東。
蔣中正在濟南時，決定不渡過黃河追擊晉軍，將轉調主力集中於平漢鐵路及隴海鐵路，對西北軍發動最後攻擊，兵分三路向鄭州進攻。民國19年8月底到9月初，蔣中正向西北軍發動總攻擊。9月6日，中央軍全面攻擊鄭州，兵分十八路突破迂迴西北軍陣地，胡宗南帶第一師深入截斷西北軍後路。9月10日，蔣中正親征，一日內擊潰民權戰線正面主陣地的西北軍主力。至10月6日，攻佔蘭封、開封、鄭州等地。馮玉祥因閻錫山撤退，洛陽失守，認為大勢已去，逃往山西南部。西北軍自此全面潰敗，一路逃出河南。
西北軍主力潰敗後，反蔣聯盟第四方面軍石友三亦敗逃河北，宣佈中立。西北軍猛將龐炳勛被馮玉祥留下斷後，部隊死傷慘重，憤而投誠蔣介石，並協助中央軍夜襲西北軍的張自忠，讓中央軍得以輕鬆長驅直入華北。馮玉祥僅在親兵護送下逃至山西。川軍、滇軍面對此狀，也紛紛表態加入中央，對馮玉祥進行追擊，滇軍領袖龍雲通電擁護蔣中正，派盧漢、朱旭率軍由滇、桂邊境進攻廣西，直逼桂系根據地南寧，後來被全力死守的李宗仁擊退，敗退回雲南。
在蔣中正調度下，中央軍攻陷洛陽，截斷西北軍潰逃後路，戰況漸漸明朗。但此刻中央軍也已筋疲力盡，雙方都試圖拉攏一直在隔岸觀火的東北軍張學良。蔣介石運用了各種手段，包括許以高官厚祿、讓出華北地盤、又出重金支援東北軍的軍費、並協助建設東北，終於爭取到張學良的支持。9月18日，張學良通電表態擁護蔣中正，呼籲停止內戰。兩日後，張學良率東北軍數萬人進入山海關攻佔北平。
得到了張學良的支持，勝敗局勢已定，中央軍進攻北方幾無阻礙。民國19年10月，中央軍攻下潼關、陝西等地，重兵包圍山西殘軍敗將。10月上旬，張學良佔領河北，閻錫山退入山西。張學良趁勢大舉接收冀東地區，並呼籲停戰。11月4日，閻錫山、馮玉祥宣告下野，所部被蔣介石、張學良改編，戰爭結束。此時日本派人接應閻錫山前往天津隱居，西北軍則被張學良收編接管。反蔣同盟即告瓦解。張學良以東北軍卅萬人入主華北，勢力大增。至此中原大戰終於結束。
中日衝突與九一八事變
民國20年6月，日本陸軍參謀中村震太郎等三人受命前往中國大興安嶺東側，進行為繪製軍用地圖而實施的調查，但是這次調查違反了禁止進入區域條約。中村等人卻謊稱是農業專家開始在當地進行調查，在調查途中被張學良的部下關玉衡逮捕並槍決，張學良下令滅跡，於是中村等人的屍體遭到焚毀，史稱「中村事件」。
民國20年，中國人士郝永德，騙取萬寶村附近12戶農民的土地，並違法轉租給李升薰等188名朝鮮人耕種水稻。朝鮮農民開築長達20里的水渠，截流築壩。這一工程卻損害了當地農戶的利益。民國20年5月20日，馬家哨口200餘農民向政府陳情，朝鮮人隨即準備停工離開。
本來事情可以就此結束，但當時日本駐長春領事田代重德突然派遣日本警察到現場「保護朝鮮人」，制止朝鮮人撤走，且日人強制限令朝鮮農民於7月5日前完成築渠。
7月1日，中國農民400餘人聯合起來填溝拆壩。日本警察大舉鎮壓平溝的中國農民，雙方對峙，後日本增援武裝警察。在日本軍警保護下，工程於7月5日完成。
同時，日本通過《朝鮮日報》記者金利三捏造假新聞，謊稱有200多名朝鮮人在萬寶山被中國人殺害，後來覺得不夠嚴重，又命金利三改說被殺的朝鮮人數有800人之多，朝鮮人受假新聞挑撥，憤怒之下發動大規模排華運動。當地中國華僑被殺142人，打傷546人，失蹤91人，財產損失無數。
民國20年7月14日，金利三眼見事情鬧大，良心不安，在《吉長日報》上發表「謝罪聲明書」，承認自己捏造了假新聞，並指出自己是受了日本領事館愚弄。日本的陰謀敗露，惱羞成怒下派出日本警察暗殺金利三滅口。史稱「萬寶山事件」。
民國20年7月28日，長江中下游豪雨成災，漢口堤防潰堤，災民無數，國民政府從全國總預算中撥款七分之一全數用於賑災，使國家赤字增多，中國共產黨趁此國難時期，不思齊力救災，反而在江蘇、安徽、湖北等處，裹脅災民組建「中國工農紅軍」進行反政府的暴動。
民國20年9月18日傍晚，日本關東軍駐虎石台兵營的軍隊，在中隊長川島正雄率領下沿南滿鐵路向南行進到文官屯一帶實行夜間演習。晚上10時20分左右，以副中隊長河本末守、小杉喜一等人為首的一個小分隊，在奉天（今瀋陽）北面的柳條湖南滿鐵路段上引爆小型炸藥，炸毀了一小段鐵路。日本關東軍並將三具身穿奉軍士兵制服的中國人屍體放在現場，作為奉軍破壞鐵路的證據。晚上11時15分，日本關東軍自行將南滿鐵路柳條溝鐵橋炸毀，誣指為中國軍隊所為。
日本軍隊以其自導自演的鬧劇為發難藉口，進攻瀋陽北大營。
當時的日本關東軍高級參謀板垣征四郎早已等候在奉天特務機關，見自導自演的鬧劇演完，立即下令向奉軍開火。當時在旅順的日本關東軍司令本庄繁、日軍參謀石原莞爾等人早就擬好了作戰方案，同意了全軍出動，下達進攻命令，進攻東北軍北大營和瀋陽城，砲擊轟炸北大營和奉天機場。
奉軍第七旅在事先已急電張學良，但張學良下令「不抵抗。」（據張學良事後稱，「不抵抗」命令係由蔣中正下的令，但此事未經國民政府證實）。
日軍大舉進攻之時，旅長王以哲不在營內，參謀長潘鎮源用電話向榮臻請示，榮下令「全軍不抵抗，繳械則任其繳械，日軍入占營內即聽其侵入，雖屬口頭命令亦須絕對服從。」
奉軍第七旅三個團中有兩個團按指示撤走，只有王鐵漢的第620團被迫開火還擊，自衛抵抗。次日兩點多時，來自鐵嶺、撫順的日本守備隊相繼增援，日軍兵力增加，才勉強迫近北大營四周的鐵絲網，從南面突入營垣。王鐵漢率隊與日軍展開巷戰，激戰到三點多鐘。眼見兵力相差太過懸殊，王鐵漢自知不敵，率領部隊突圍，撤退到東山咀子集結待命。
9月19日凌晨，日本關東軍司令本庄繁下令全面進攻東北。日軍遂於9月19日清晨佔領奉天。劫獲中國兵工廠存儲步槍8萬支，機槍4000挺，飛機200餘架。日軍相繼佔領長春、四平等地，至上午10時，日軍延南滿鐵路先後攻佔四平、營口、鳳城、安東等18座城鎮。長春地區的東北軍奮起反擊，戰至次日，寡不敵眾，長春淪陷。
9月21日，中國東北吉林省政府主席熙洽向日本投降獻城，東北邊防軍駐吉林省副司令長官公署參謀長謝安俊率眾投日，兩人均甘願作漢奸，日軍遂不費一槍一彈，佔領吉林省全境。
9月23日，日軍瘋狂擴大佔領區，5日之內南滿要地相繼陷落。自9月18日至9月23日，五天之內，遼寧、吉林兩省全失，臧式毅、袁金鎧、趙欣伯等人向日軍投降，做了漢奸，在日本政府「安排」下於瀋陽建立起「政權」。
張學良下令「不抵抗」受到國民政府的嚴厲批評，但蔣中正仍然希望張學良前往南京商討外交應變的方法，張學良卻拒絕前往，並改派萬福麟入南京。
事後中華民國政府向國際聯盟控訴日本侵略，國際聯盟派員前來確認，日本態度十分猖狂，國聯專員怯懦無能，在調停中對日本的侵略完全無半分力可施，黯然返回。這次事件，除了突顯出大日本帝國的囂張狂妄、蔑視國際正義如無物以外，亦充分證明所謂國際聯盟，其實百無一用，使當時世界野心國家對此虛名組織無所畏懼，間接促成了後來的第二次世界大戰。
當時中國民眾民心沸騰，抗日情緒達於最高點，北大學生紛紛促請國民政府對日本舉兵還擊，奪回東北，並質問蔣介石：「都讓人掐住脖子了，為什麼不還手？」蔣中正則在南京表示：「和平未到根本絕望時期，絕不放棄和平；犧牲未到真正最後關頭，絕不輕言犧牲。」，並聲稱：「日本乃癬疥之疾，共匪實心腹大患。」說服民眾「攘外必先安內」。
民國20年9月24日，日本政府發表聲明，除歪曲事實、編造一連串荒誕謊言以外，更承諾日本政府必不使事件擴大。之後隨即違背其承諾，持續增兵，繼續擴大佔領區。
東北淪陷與偽滿州國
民國20年10月1日，東北洮遼鎮守使張海鵬投日做漢奸，且奉日軍命令派出三個團協助日軍進攻自家東北的齊齊哈爾。
當時國際聯盟譴責日本侵略中國，要求日本撤出東北，日方則藉口稱因為中國抵制日貨，所以拒絕撤兵。日軍隨即進攻嫩江橋，卻被中國黑龍江省防軍擊退。守軍炸毀嫩江鐵路橋的第1、第2、第5號橋，以阻止日軍進犯。
民國20年10月21日，馬占山就任黑龍江省政府代理主席。11月，日軍以通敵漢奸張海鵬部為前導師，進攻中國黑龍江省，在嫩江與馬占山大戰，張海鵬戰敗，日本關東軍嫩江支隊隨即攻擊嫩江橋北的守軍。
由於馬占山的抵抗，日人認為奪取黑龍江計劃實現不易，遂調軍攻打齊齊哈爾，馬占山在嫩江鐵橋一役，大勝日軍，全國紛起援助。馬占山隨後指揮三個旅，五個團約一萬三千餘人，在著名的「江橋抗戰」與日軍激戰。
日本關東軍出動新式武器，馬占山明顯不敵，只能率隊退出苦守20餘日之黑龍江省會齊齊哈爾。11月19日，黑龍江失守，馬占山撤往克山、海倫。至此，東北全境失陷。
當時由於受到國際聯盟與美國的普遍譴責，日本關東軍不敢悍然吞併東北全境，因此考慮建立傀儡政權。在日軍取得東北全境後，日本特務機關長土肥原賢二把清朝退位皇帝溥儀從天津接到旅順，遊說已經退位的清朝末代皇帝溥儀，稱東北原本就是滿族故土，謊稱以復興滿清為條件，說服溥儀回到東北。
至隔年的3月1日，在大日本帝國扶植下的偽滿洲國正式成立。溥儀宣布就任滿洲國國家元首，改長春為新京，定為首都，年號「大同」。但由日本人駒井德三任國務院總務廳廳長，總攬大權，日本人分任次長及司長把握主權，各機關均有日本人參加監視，共達3000名之多。偽滿州國名義上恢復滿清，實則是大日本帝國不折不扣的傀儡政權，溥儀與旗下中國官員、一眾漢奸均無實權。
然而美國國務卿亨利‧史汀生嚴厲譴責日本侵略，聲稱對滿州國一概不予承認，既然美國打了頭陣，國際聯盟以為要得罪也是美國得罪日本，因此跟隨美國的腳步，宣告不承認滿州國。
日本政府對於歐美列強的口頭譴責一笑置之，隨即悍然退出國聯，重重的打了以英法為主的國際聯盟一個大耳光。
張學良在九一八事變爆發後離開奉天，帶領屬下轉移到了錦州。民國20年10月8日，日本關東軍派出12架轟炸機空襲錦州。對此，大日本帝國陸軍大臣南次郎依然對日本首相若槻禮次郎聲稱「由於受到中國軍隊的防空炮火攻擊，才不得已採取自衛行動。」，此後日本關東軍發表公開聲明，宣稱「張學良在錦州集結大量兵力，如果置之不理，恐將對日本權益造成損害。為了儘快解決滿蒙問題，關東軍有必要驅逐錦州的中國軍隊。」至此，日本極右派在軍國主義的道路上越走越遠。
民國20年12月初，日本藉口剿匪，不顧美國與國際聯盟的抗議，向錦州進攻，並分兵威脅天津及山海關。張學良麾下榮臻所部，兵力不足以抵抗日軍，向關內唐山、灤州、昌黎撤退。
民國21年1月2日，日軍多次增兵，終於攻佔錦州，東北軍被迫撤入關內。隔日，日軍攻陷錦州，關外要地盡失，未及撤出的國軍與當地義勇民兵組織成游擊隊，持續抗日。
民國21年1月28日，日本關東軍第三旅由長春進犯哈爾濱，同時為轉移國際社會對滿洲的關注，日本在國際大城市上海挑起事端，引發了一二八事變。
1月31日，依蘭鎮守使兼第二十四旅旅長李杜率吉林自衛軍進行哈爾濱保衛戰。激戰五天，自衛軍傷亡慘重，撤往賓縣。
民國21年2月6日，日軍攻陷哈爾濱。
一二八事變
民國21年1月18日，日本間諜川島芳子等五人潛入上海，冒充中國人與自家日本僧人發生衝突，引發「日僧事件」，打死日僧一人。兩天後，日本駐上海特務機關長田中隆吉指揮下屬重藤千春等人在上海「三友實業社」縱火，田中深信「這樣一來，日華之間必起衝突。」
日人隨後一再於上海挑釁、搗毀商店，上海市長吳鐵城向日本政府抗議，日本方面卻要求中國政府必須向日方道歉，賠償日本方面的醫藥費用及損失，以及解散包括上海《民國日報社》在內的抗日組織。
但當時日本已經採取行動，日方的自導自演僅為製造藉口，轉移國際社會對九一八事變後東北的注意力，使滿州國的建立得以順利。自1月23日起，日本軍艦陸續開往上海，時局緊張萬分。由於當時蔣介石暫時下野，國民政府正在江西勦共，無力支援對日戰事，因此軍政部部長何應欽急電當時由蔣光鼐及蔡廷鍇指揮的國民革命軍第十九路軍忍辱求全，令上海市長吳鐵城接受日方要求，向日本道歉、賠償費用，並下令《民國日報》停刊。
當時暫時下野的蔣中正亦委託國民黨元老張靜江說服蔡廷鍇避免與日軍衝突，並調憲兵第六團接替上海第十九路軍防務。中國一再退讓，引起各方對國民政府之不滿與憤慨，而日本海軍早在事件之初就已決定挑起戰爭。因此在交涉期中，日本海軍陸戰隊即紛紛抵達上海，並在浦東登陸，中國雖然接受要求，日本仍然對上海發動戰爭。
民國21年1月28日下午4時，日機飛往閘北示威。下午7時，日本海軍又發出新的佈告：「日本海軍鑒於閘北情形，頗感憂慮，該處日僑眾多，已決定派兵至該地，維持法律秩序，因此希望中國當局，從速將駐在閘北的軍隊撤退，並解除一切敵意的防衛。」
日本海軍在作此項宣告時，海軍已源源開入閘北，日本先要求中國軍隊撤出閘北，卻不等答覆，日本海軍陸戰隊立即在鐵甲車掩護下向警衛上海第十九路軍發動攻擊，一二八戰爭揭開序幕。日本海軍省下令航空母艦「加賀號」、「鳳翔號」開赴上海。
日軍的進攻，迫使國民政府軍事委員會再次電促蔣中正復職，1月30日，蔣中正通電抗日，並派精銳之第五軍增援上海，協助第十九路軍對日作戰，同時命令前方軍隊由軍政部長何應欽和參謀總長朱培德共同指揮。
民國21年2月，日本海軍第三艦隊司令長官野村吉三郎率領的第三艦隊抵達上海，於長江上以艦砲砲轟首都南京。日軍多次進攻吳淞，均被第十九路軍擊退，因此日本政府改派第九師團長植田謙吉指揮對上海的作戰。
民國21年2月4日，國民政府軍事委員會大量向上海增援，並且將全國分成四個防區：黃河以北的第一防區由張學良擔任防衛司令，黃河以南的第二防區由蔣中正擔任防衛司令，長江以南的第三防區由何應欽擔任防衛司令，兩廣地區的第四防區由陳濟棠擔任防衛司令，已做好中日全面開戰的最壞打算。
2月13日凌晨，日軍混成第24旅團準備強渡薀藻浜曹家橋，與國軍交戰，十九路軍總部決定乘機消滅日軍。日軍在永安紗廠門前被國軍重兵包圍，又有60名敢死隊員實施自殺攻擊，造成1600名日軍全軍覆沒。經此一役，日軍受到重創，佔領吳淞會師的計劃宣告瓦解。
曹家橋一戰，國軍大勝，士氣獲得提振，蔣中正再派張治中率領的國民革命軍第五軍增援上海。日軍為免夜長夢多，於2月20日對上海發動全面總攻擊，戰況極為激烈，然而國軍奮勇作戰，寧死不退，不到二週的時間裡，日軍反而死傷超過萬人。
然而日軍方面亦十分強悍，為突破蔡廷鍇所部第十九路軍的防禦工事，日軍士兵江下武二、北川丞、作江伊之助三人手持爆破筒作自殺攻擊，炸毀第十九路軍的鐵絲網防禦線，三人亦同時被炸死（另有一說是日方美化的說法，此三人為意外陣亡，而非自殺攻擊）。日本媒體稱其為「爆彈三勇士」。
由於日軍在上海戰役中接連失利，損失慘重，大日本帝國再派白川義則指揮上海作戰。白川義則修正了先前的戰術，利用騎兵高機動性的優勢，迂迴至太倉瀏河登陸，兩面夾擊國軍，第十九路軍腹背受敵，苦戰一個多月，損失巨大，為免遭到殲滅，決定撤退。
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一二八戰役中領導日軍獲得勝利的日軍統帥白川義則
民國21年3月3日，國軍第十九路軍撤退，而日軍在佔領了真如、南翔之後，卻自己主動宣佈停戰。一二八戰役本就是為了轉移國際聯盟對東北局勢與偽滿州國的注意力，大日本帝國政府並不打算發動全面侵華戰爭。只是在戰役初期，日軍竟然連番失利，日人認為若當時收兵，於面子上掛不住，非得扳回一城才算痛快。白川義則既然爭回面子，戰爭已沒有繼續下去的必要。
一二八戰役爆發後，中國共產黨隨即公開發表聲明：「國民黨各派軍閥和中國資產階級都是日本帝國主義的走狗，以血的屠殺鎮壓反日運動來獻媚日本帝國主義」，並且極力號召農民及工人立即進行革命戰爭，要求革命群眾「將繳到敵人的槍械分給工人義勇軍糾察隊！把子彈向著帝國主義國民黨開放」，號召士兵「殺掉你們的長官，加入紅軍」。
在國民政府軍對日作戰之時，毛澤東領導的中國工農紅軍值此國難當前，不思同心協力抗敵，竟然還處處截擊國軍的增援部隊。例如蔣鼎文的第九師原本奉命增援上海，卻於行進途中一路遭到中國工農紅軍的截擊，拖延多日，直至戰爭結束也未能抵達上海。
中國共產黨不但不共同抗擊日軍，截擊阻撓國軍的增援，甚至還醜化於前線英勇抗日的國軍。國軍士兵在前線奮勇捐軀，不計個人生死，與日軍拚命周旋，中共卻躲在後方酸言酸語大肆造謠，聲稱：十九路軍將領抗日行動是為騙取「民族英雄」榮銜和民眾捐款，甚至稱「國民黨及十九路軍的長官全是帝國主義的清道夫」，「國民黨任何時候、任何地方、任何派別、任何軍閥，都是帝國主義的奴隸，南京政府、廣東政府，馬占山、蔡廷鍇，都是一樣的東西」。
在國難當頭之際，中國共產黨仍在大搞分化離間，污衊抗日英雄，雖沒有正式投日，但此行此舉，與漢奸又有何異？
另一方面，毛澤東領導的「中華蘇維埃共和國」與「中國工農紅軍」一面截擊擾亂增援上海的國軍，一面派遣主力部隊，趁國軍積極抗日，後防空虛之際，攻打江西、福建等地，擴大自身地盤，四處打擊國軍的各路援軍，迫使蔣介石一度打算放棄江西。
但後來江西省主席熊式輝堅決抵抗共軍，蔣中正也臨時再調兩個師前往增援，雙方激戰一個多月，共軍損失慘重，才不得不撤出戰鬥。
民國21年4月29日，一二八戰役結束後不久，大日本帝國軍於虹口公園舉行了閱兵儀式，本為慶祝日本天長節以及日軍勝利。但韓國反日人士尹奉吉乘機混入人群中，向主賓席投擲炸彈，領導日軍一二八上海戰役獲得勝利的白川義則當場被炸死，日本駐華公使重光葵、海軍中將野村吉三郎也被炸傷致殘。尹奉吉後來被捕，在日本被處死。
熱河事件與長城戰役
民國21年，一二八戰役結束，大日本帝國軍按照既定計劃繼續侵略熱河，其目的是蠶食中國。
民國21年7月17日，日軍藉口軍事聯絡員石本權四郎等3人在朝陽北票之間失蹤，以武裝搜索為名，派遣日軍300餘人攻佔熱邊境的朝陽寺。與中村事件如出一轍。
7月29日，石本權三郎被中國軍方找到，送還日軍。原以為事件就此結束，但日本陸軍大臣荒木貞夫卻又立即發出「熱河省歸屬滿洲，為國際調查團所熟知」的通告，勒令國軍撤出熱河。國民政府緊急設立臨永警備司令部，指派東北軍獨立第九旅旅長何柱國擔任司令，命其管轄臨榆、撫寧、昌黎、盧龍、遷安五個縣，防守榆關地區。
民國21年8月19日，日本關東軍佔領南嶺車站，炸毀南嶺鐵橋，並不斷派飛機到熱河上空挑釁。
12月25日，東北軍司令張學良調遣萬福麟率五個旅進駐熱河，蔣中正也通知張學良，將派遣中央軍6個師隨時北往增援，並且表示：「倭寇北犯熱河，其期不遠」、「今日之事，惟有決戰可以挽救民心，雖敗猶可圖存，否則必為民族千古之罪人」。
民國22年1月1日，日本關東軍將領武藤信義為保障主力迅速攻占熱河、長城，下令山海關守備隊和偽滿洲國國境警察隊製造榆關事件，鳴槍挑釁，反誣指為中國軍隊開槍射擊，並通牒中國守軍撤出山海關。中國守軍拒絕撤軍，日軍第8師第4旅在航空兵和海軍各一部支援下，於1月2日以優勢兵力及火砲向山海關進攻。
中國軍隊奮勇抵抗，至3日下午，中國守軍何柱國部麾下營長安德馨與所屬官兵300餘人於山海關奮戰，孤立無援之下，經兩晝夜激戰，全部殉國。
民國22年1月11日，日本陸軍省發表聲明：「熱河省係舊『東北四省』之一，與其他三省有不可分之關係」。
民國22年2月21日，日軍進攻南嶺，熱河事件正式爆發。
日軍兵分三路：以滿洲國部隊張海鵬部為前導，日本關東軍約五萬餘人隨後，並派飛機支援。
中國方面，湯玉麟卻拒絕包括張學良及國民政府等其他的軍隊入境，甚至有投日的傾向。2月22日下午，日軍攻佔劉龍台。中國北票董福亭軍退至朝陽，守備開魯之崔興武率部投日，做了漢奸。
東北軍將領孫殿英奉令出擊，與日軍激戰，不敵日滿聯軍強大火力，退守圍場。熱河省北票商家民眾竟歡喜出迎，慶祝日軍進城。
民國22年2月26日，日軍進佔朝陽，湯玉麟不戰自退，日軍兵不血刃進城。
3月1日，駐平泉的萬福麟至凌源視察，聽聞朝陽已失，竟不交戰，立即返回平泉。同時下令凌源各機關亦隨之退往平泉。
次日，日軍再次兵不血刃進入凌源。3月3日，熱河省主席湯玉麟以為日軍連平泉都已經拿下，率領麾下一千餘人逃往承德。
3月4日早上七時，日軍裝甲師團進攻承德，湯玉麟又再度棄城逃走，徵集了二百多輛汽車，滿載金銀財寶，還有最重要的鴉片！運往天津。
日軍只派了一百多名騎兵便佔領了承德。至此，熱河省十九萬方公里的土地，就在中國方面幾乎沒有抵抗的情況下，被併入滿洲國領土。
熱河事件後，國民政府以叛國罪通緝湯玉麟，命軍政部長何應欽駐節北平，馳調國軍北上增援。
民國22年3月6日，國民革命軍第二十九軍軍長宋哲元將軍，派遣麾下馮治安將軍的第三十七師、張自忠將軍的第三十八師防守東起冷口，西至馬蘭峪一線。由於國軍裝備遠遠不如日軍，國軍決定以奇襲夜襲戰術對付日軍。
3月9日，日軍搶佔長城喜峰口，傍晚，奉軍長宋哲元令，馮治安麾下第一〇九旅旅長趙登禹將軍率兵跑步馳援抵達戰場。考慮到日軍白天火力優勢猛烈，宋哲元派趙登禹帶隊夜襲，並將第三十八師董升堂團也交給趙登禹指揮。
3月10日，趙登禹的一〇九旅在喜峰口與日軍爆發激戰。隨後，趙登禹挑出500名士兵組成「大刀隊」，由他親自帶隊，於3月11日深夜只帶大刀和手榴彈分兩路踏雪夜行突襲日軍軍營。
3月11日，當地獵戶關仁景、於連貴等人自告奮勇為嚮導，趙登禹率左翼大刀隊襲擊日軍步騎兵營地，第一一三旅旅長佟澤光率右翼大刀隊襲擊日軍炮兵陣地。3月12日凌晨，董升堂團首先到長城外小喜峰口之三家子村和前仗子村附近埋伏，當夜一支日軍騎兵部隊正在酣睡，大刀隊迅速解決掉日軍哨兵，衝入營房投擲手榴彈，用手中大刀劈殺日軍。
王海長團也趕到狼洞子及白台子日軍炮兵陣地，大刀隊奪取了日軍陣地。這次夜襲總共砍死砍傷日軍逾千人，繳獲坦克11輛、裝甲車6輛、大炮18門、機槍36挺、飛機1架，但是500名大刀隊員也損失慘重，僅23人生還。
國軍於喜峰口夜襲日軍，奪回喜峰口，東出鐵門關，西過潘家口，由山間小路迂迴至敵後包抄日軍，史稱喜峰口大捷。日軍騎兵與炮兵部隊一夜之間敗退，打破日軍不可戰勝之神話，當時大日本帝國《朝日新聞》報導稱：「明治造兵以來，皇軍名譽盡喪於喜口峰外，而遭受六十年來未有之侮辱。」
民國22年3月9日，國民政府中央精銳徐庭瑤將軍的國民革命軍第十七軍，派遣關麟怔將軍的第二十五師到達河北密雲縣石匣鎮，將部隊開到古北口前線。出古北口東關不遠，即與日軍的前哨發生遭遇。關麟征親率第一四九團奪取右翼有利高地，遭遇日軍潛伏的偵查部隊狙擊。雙方短兵相接，戰鬥慘烈，關麟征受傷多處，渾身是血。身旁隨從官兵10餘人全部戰死，第一四九團團長王潤波陣亡，終於將敵人擊退，佔領高地。
3月11日，日軍第8師團主力向右翼陣地進攻，東北軍王以哲部戰敗退卻，制高點將軍樓失守，日軍佔領古北口關口，乘勝包圍第二十五師戴安瀾的第一四五團，由於關麟征負傷，交由代理師長杜聿明繼續與日軍苦戰。請示徐庭瑤軍長同意後，在古北口以南的南天門一線構築陣地。
3月12日，日軍在火炮和飛機的支援下，開始進攻，第一四五團被分割成兩部分，師指揮所再次受到攻擊，第二十五師只好撤退。
開戰之初，第一四五團的吳超徵副團長兼任偵查先鋒營率領一個營奉命駐守「帽兒山」高地的八個碉堡，由於聯絡中斷，沒有接到撤退命令，仍然堅守，日軍調來飛機重炮猛攻，該營在八個碉樓居高臨下依靠地勢頑強死守，子彈打光了，就拼刺刀肉搏，最後全營壯烈犧牲。
民國22年3月13日，黃杰率中央精銳第十七軍第二師於密雲縣石匣鎮抗日，接替第二十五師南天門防務，守備黃土梁、南天門，八道樓子一帶陣地。
3月14日劉戡將軍率領的第十七軍德國裝備第八十三師投入戰鬥，4月16日後，日軍飛機10餘架即更番至南天門、石匣、密雲一帶陣地，猛烈轟炸，至21日，日軍全面向黃土梁、南天門、八道樓子陣地發動猛烈攻擊，歷時五晝夜沒有停歇，尤以左翼八道樓子一地，著彈3000餘發，工事盡被摧毀，營長聶新、團副吳超徵陣亡，屍骨不存，化為灰燼。
日本關東軍再從承德方向調集早川、瀨谷義的第8、第31兩個聯隊，並附騎兵2個團，裝甲車10餘輛，飛機20架，聯合滿州國軍隊2個旅，總計兵力超過萬餘人，復向長城羅文峪口進攻。
民國22年3月17日，第二十九軍暫編第二師師長劉汝明將軍在羅文峪一帶的長城線上迎戰日軍。血戰三日，第二十九軍官兵殺敵3000餘人，本身傷亡1700餘人，成功擊退日滿聯軍，守住羅文峪。
日軍轉向灤東打開缺口。4月7日起再攻喜峰口，頭2天進攻均被宋哲元部擊退。4月11日喜峰口腹背受敵，於4月13日，第二十九軍奉何應欽命令撤出喜峰口，在興城以北灤河西岸布防。
民國22年4月23日，日軍3000人在飛機的掩護下向南天門再次發起進攻，然而先後四波攻勢都被國軍擊退。4月24日，日軍發起集團進攻，戰至10點左右，第二師已傷亡6000多人，不能再堅持下去，徐庭瑤調劉戡的第八十三師接防南天門，第二師撤回補整。日軍攻佔八道樓子後，將山炮運了上去，進行炮擊。日軍遂在坦克的掩護下，攻下南天門。
從4月28日到5月上旬，第八十三師繼續在372高地、425高地、車頭峪、大小興開嶺、上堡子、筆架山、香水峪等地和日軍作戰，傷亡慘重，陣地不斷被日軍攻佔，劉戡準備自殺，被參謀長符昭騫等人攔阻。戰至5月11日，何應欽下令撤退，5月19日第十七軍撤至順義北苑，長城古北口戰役宣告結束。
內憂外患下的中華民國
民國22年5月下旬，長城戰役結束，國軍因兵力不足、武器裝備比日軍落後太多，退至通州防線。此時，日軍已迫近北平，國勢危甚！然而在這個節骨眼上，華北舊軍閥齊燮元、白堅武、石友三等人，獲得了日方資助，意圖組織華北聯合自治政府脫離中央，做好了當漢奸的打算。
然而大日本帝國政府卻在日軍戰勝的當下主動提出停戰要求。其原因主要是日本國內的意見分歧。在熱河事件爆發之時，大日本帝國軍事參謀長渡邊錠太郎就曾怒斥日本關東軍的行為是「膽大妄為」。
中華民國政府權衡利害之下，為保華北，不得已委屈求全，由中方代表何應欽與日方代表岡村寧次少將簽訂了「塘沽停戰協定」，中華民國被迫承認失去了長城以北廣大的領土。
「塘沽協定」簽訂後，中國共產黨藉機大舉抗議，宣傳批判「蔣介石賣國求榮」，然而抗日是假，藉機分化挑播國民黨內部才是真正目的。
一二八事變爆發時，日軍進攻上海，由蔣光鼐、蔡廷鍇領導的國民革命軍第十九路軍奮起抵抗，與日軍激戰，博得「民族英雄」的稱呼，當時中國共產黨則大肆抹黑污辱在前線拚死抗日的第十九路軍官兵。
一二八戰役結束後，第十九路軍從上海撤下，被調往福建剿共。蔣光鼐同時兼任福建省主席。最初第十九路軍在福建與共軍作戰取得勝利，佔據了部分的共軍根據地，但後來與共軍彭德懷的部隊交戰開始失利。十九路軍陷於兩難局面，蔡廷鍇等將領於是在前線與共產黨展開和談，順利取得停火協議。
民國22年6月，陳銘樞從歐洲回到中國，主動聯絡桂系李宗仁和廣東陳濟棠，商議另立「人民政府」以對抗南京國民政府，但未得實際支持。蔣介石得到情報，派林森到福州安撫蔡廷鍇等人，但沒有獲得陳銘樞與第十九路軍認同。
民國22年11月20日，在福州的「生產人民黨」及「中國第三黨」舉行「中國全國人民臨時代表大會」，決議成立「中華共和國人民革命政府」，更改國旗為上紅下藍，中嵌黃色五角星旗，宣告不承認中國國民黨，並推舉李濟深、陳銘樞、陳友仁、蔣光鼐、蔡廷鍇、黃琪翔等人為政府委員。
隨後，「中華共和國政府」與江西中央蘇區毛澤東領導的「中華蘇維埃共和國臨時中央政府」簽署協定，停止軍事對抗和開始經濟合作。
11月22日，「中華共和國人民革命政府」宣布成立，以李濟琛為政府主席，陳友仁為外交部長，改年號為「中華共和國」元年。史稱「閩變」。
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閩變時期「中華共和國」國旗
閩變成立的福州政府，沒有能得到國民黨內其他勢力的支持。桂系李宗仁在第十九路軍另立中央政府之後，昔時的「民族英雄」，居然與暗助日本的中國共產黨和談，又沒有主張一致抗日的這種立場感到非常不高興。於是李宗仁通電表達不支持的立場。
隨後，廣東陳濟棠接受蔣介石中央的安撫，亦表態不支持閩變。宋慶齡表示事發之前並沒有聽說此事，胡漢民亦表達反對立場。
就連中國共產黨方面也因見情勢不好，居然改口。中共當時正陷入毛澤東為首的毛派以及王明為首的國際派之間的權力鬥爭。民國22年12月5日，王明為首的中共中央發表聲明，指福建政府是「非人民的，仍是不革命的」，並指「一切想在革命與反革命中間取第三條路者，必然失敗」。公然睜眼說胡話。中共分明是見獵心喜的與福州政府簽訂協議，事件爆發後卻是推得一乾二淨，其真正目的只是在撕裂國家，破壞和平，值此國難當前，卻總想著亂上加亂，從中謀取政治利益，無恥之極！
同時，蔣中正調遣八個師的陸軍進入福建，並以空軍和海軍配合攻擊。第十九路軍迅速潰散，五個軍之中的四個軍在陣前倒戈投降中央，大部份被一年前在上海一二八事變時並肩作戰的中央軍繳械。
民國23年1月13日，國軍進入福州，「中華共和國政府」成立不到兩個月便即瓦解。1月21日，第十九路軍殘餘部隊通電擁護中央，閩變正式落幕。蔣光鼐、蔡廷鍇、陳銘樞、李濟深等人則逃至香港。國民政府將第十九路軍的番號取消，部隊亦被分散收編。
當時中國共產黨盤踞蘇浙皖贛一帶，毛澤東所領導的「中國工農紅軍」以及建立的「中華蘇維埃共和國」政權不斷鼓吹其所謂「社會主義革命」理念。期間因日本多次侵略中國，國軍忙於抗日，蔣介石一直無法分心去處理共產黨的叛亂。
然而自九一八事變起，至長城戰役為止，中國共產黨一直以抗日做為口號，但實際上中共不但未曾同心協力抗日，反而多次阻撓國軍迎擊日本，雖沒有正式投日，但其暗助日軍侵華的行為，與投日的漢奸並無二致。
民國23年10月，蔣中正動員近一百萬大軍，對中國共產黨控制的各個農村根據地發動圍勦，又以五十萬優勢兵力重點進攻毛澤東等人所謂的「中華蘇維埃共和國」。
國軍對共軍先後發動四次大規模圍勦，卻都被共軍擊退。國軍將領柳維垣向蔣介石提出新的想法。他認為國軍四面圍勦，共產黨人迫不得已，為求生存，惟有死戰，不如網開一面，任其逃走，然後國軍再從後追擊，一面可將其擊退擊散，另一方面更可藉追擊理由，將國軍的勢力開進各路軍閥所控制的區域內，進一步擴大國民政府對中國全境的控制力度。
蔣中正採納了柳維垣的戰略構想，將「圍勦」改為「追擊」，向中國共產黨發動第五次進攻。
共軍就在國軍優勢兵力追勦下，開始向西南逃竄，國軍則一路從後追擊。
這一路上，共軍翻山越嶺，攀崖涉水，先竄入雲貴，再轉北過境四川及甘肅南部，最後於甘肅省會寧縣會師，並輾轉進入陜西延安。行路總長，超過二萬五千里，這即是中國共產黨最引以為傲的「二萬五千里長征」。
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中國工農紅軍長征路線圖
蔣中正藉勦共為名，將國軍勢力深入西南，收復雲南、貴州、四川這些軍閥勢力固若金湯之地，使其歸順中央。當時蔣中正認為「中日二國難免一戰」，惟有盡可能集合全中國各方勢力，才有機會與日本一戰，否則就會像蔣介石在日記中寫的那樣：「倭三日可亡我矣！」
然而中共於他們所謂的「長征」途中，所過之處，焚燒民宅，搶劫農村，百姓視其為洪水猛獸。蔣中正的「勦共為名、收復西南為實」計策，卻也付出了巨大代價。至於中國共產黨，口口聲聲「人民」、「革命」，其行徑與土匪又有何不同？
毛澤東在當時，將「長征」目的說成是「北上抗日」，然而「長征」途中，中國工農紅軍未曾對日本人開過一槍，也根本沒有見過任何一個日本兵。毛澤東所謂的「北上抗日」，他們的槍口都是瞄著國軍與滇系、川軍、馬家軍等軍閥，子彈全是打在自家中國人的身上。
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共軍「長征」時期穿越四川境內杳無人煙之處
兩廣事變
民國24年，中華民國政府在驅趕中國共產黨的過程中，也逐步強化國家的基礎建設，除開採江西地區的鎢沙與銻礦以外，國民政府鐵道部也開始進行打通粵漢鐵路的工程，至民國25年時已即將完工。
然而蔣中正這種利用中國共產黨來擴張對西南控制力的做法，使得西南地區的軍閥與反蔣大老胡漢民、唐紹儀等人感到不齒。但另一方面，蔣中正同時也對各地軍閥擁兵自重，領著國庫軍餉卻不受中央控管，甚至仗著軍事武力魚肉百姓，面對強敵日本卻獻媚討好的行逕十分不滿。
民國25年，新桂系首領李宗仁公開發表「焦土抗戰論」，譴責日本侵略，攻擊蔣中正中央當時的「不作為」，令到中國進入「不死不活」狀態。宣言全中國必須「焦土抗戰」。李宗仁此書，含有對日本侵略的強烈憤慨。隨後，李宗仁、白崇禧又多次發表文章，攻擊蔣中正中央對抗日之不作為，並聲稱地方實力派願共同出兵抗日。
而國民政府中央則堅持蔣中正說過的「攘外必先安內」，唯有統一全國之後，才可以傾全力反擊日本之侵略。然而當時大日本帝國亦擔心蔣中正整頓西南，將使中國由分裂狀態轉變為統一，屆時中國必強，對日本的擴張絕對有害無益，因此加強了對中國的侵略力度，大施威脅，放縱特務機關，到處滋擾。甚至任意殘殺百姓、強暴婦女，國人對日人的恨意更為加劇的同時，民情亦開始傾向於新桂系主張的抗戰論。
蔣中正則派人遊說新桂系的政治盟友廣東陳濟棠，企圖得到陳濟棠的配合，一舉消滅新桂系。如此做法，卻適得其反，陳濟棠得知後，對蔣中正更為猜忌，認為唇亡則齒寒，新桂系一旦失敗，粵系亦將不能避免的被蔣中正所吞併。因此反而積極主動聯絡新桂系，共同反蔣。
民國25年5月13日，中國國民黨中央常務委員會主席胡漢民在廣州罹患腦溢血去世。胡漢民是南方政權頗具實力與份量的龍頭級人物，李宗仁、白崇禧、陳濟棠等人擔心胡漢民的死，會使蔣中正認為南方政權已不具備與中央抗衡的實力，將趁此機會把兩廣的權力收歸中央。因此決定率先發難。
民國25年6月1日，廣東陳濟棠、廣西李宗仁組成「國民革命抗日救國軍」，準備進入湖南，並且發表「籲請中央領導全國抗日」的通電。痛陳九一八事變後日軍踐踏中國土地，姦淫擄掠，蹂躪百姓。決定率部北上抗日，請求中央准許粵桂部隊北上，收復失地。並且抨擊蔣中正對抗日的不作為，要求蔣立即停止進逼各地方實力派。
國民政府和中國國民黨中央立即回電駁斥，聲稱「攘外必先安內，統一方能禦侮」，並痛斥兩廣為「地方將吏抗命」。同時軍事委員會亦通電兩廣，嚴令兩廣部隊不得擅自行動，雙方矛盾越來越激化。
蔣中正命令福建綏靖主任蔣鼎文、重慶行營主任顧祝同遣兵備將，制止兩廣部隊攻入衡陽或進攻貴州，由於中央軍控制住主要交通重鎮，兩廣部隊聲勢受挫。6月10日，中央軍兩個軍搶先占領衡陽，封鎖粵桂兩軍的北上道路。至6月中旬，中央軍部隊已完成控制重要交通要道的任務，一但有令隨時可以武力解決兩廣問題。
由於兩廣部隊北上主要通道只剩下湖南可走，所以湖南主政者的態度將決定聯軍命運，新桂系因此派出李品仙拉攏主政湖南的何鍵。何鍵當時態度相當為難，因為中央軍已經開入湖南，他一但有明確的反蔣態度中央軍隨時可以將他一同擊垮，但如果他明確支持蔣很可能就是兩廣軍把他擊垮。所以最後他決定以拖待變，一面敷衍李品仙，一面向蔣報告粵桂兩軍的行動。騎牆搖擺，兩面逢迎。
然而當時粵系許多將領都不願意參加陳濟棠以抗日為名、反蔣為實的錯誤行動，認為這根本就是叛國，密謀倒陳。在7月份一開始，粵系部隊便快速的土崩瓦解。國民政府認為機不可失，開始利用情報組織牽線，大手筆砸重金去賄賂收買兩廣部隊的將領。以黃志剛為首，粵軍將領黃光銳、余漢謀、鄭介民、鄺文光、鄧萃功等人陸續被重金利誘，投誠國民政府。
國民政府下令撤銷陳濟棠的職務，由余漢謀接替。民國25年7月14日，余漢謀向陳濟棠發出最後通牒，要求陳濟棠24小時內離開廣東，同時出兵向廣州進攻，陳濟棠所部第二軍不戰自退，準備迎余漢謀以代替陳濟棠，陳濟棠所部軍心大亂。
桂系白崇禧立即電告陳濟棠，形勢危急，勸陳濟棠不惜血本迅速穩定軍心。但僅過了一日，陳濟棠所屬粵系廣東空軍便在司令黃光銳的率領下全數北上投蔣。
陳濟棠此時對政治已經心灰意冷，決心下野，於是不再理會白崇禧的提議。7月18日，陳濟棠動身前往香港，退出政壇，並且交代其最親信的陳漢光師去投桂系，還附送軍費數十萬元。但陳漢光師不願入桂，被余漢謀部收編，至此，陳濟棠在廣東的勢力被連根拔起，除了數十萬軍費歸新桂系所有外，全部被余漢謀接收。
陳濟棠倒台後，蔣中正立即威逼新桂系，顧祝同率薛岳等部自貴州進逼，余漢謀所部自雷州半島進逼，陳誠部自西江沿江而上，何鍵湘軍則自湘桂邊境窺探桂林，新桂系被四面包圍，於是立即以民團制度動員全省後備兵源準備迎戰，兵力約20餘萬，據險固守。
同時為了爭取輿論支持，驅逐桂軍內部所有的日籍教官、顧問。由於新桂系不同於粵系，以李、白二人為核心的團體組織向心力十分穩固，蔣中正對新桂系的收買分化未能成功，新桂系內部居然沒有軍政人物投蔣。
新桂系盟友眾多，張學良的東北軍，馮玉祥的西北軍都通電聲援。而中國共產黨最是巴不得國家動亂，每當見到亂事，必興奮雀躍，如此良機，毛澤東又豈會放過？於是不顧以往新桂系也曾清黨勦共，竟然於此時也厚著臉皮聲援新桂系。
新桂系亦利用西南各地方實力派與蔣中正中央軍系的矛盾，分化，遊說。使得黔軍，湘軍等都觀望不前。在福建事變中下台的蔡廷鍇還出資30萬港元組建了一個師增援新桂系。
緊接著，新桂系在廣西接連發動數場抗日示威遊行、集會，聲勢浩大。大批文化界、新聞界人士亦被邀請來桂。於是新桂系在輿論上占了上風。
7月15日，國民政府通電全國，宣布將李宗仁、白崇禧外調，明升暗降，同時委任原屬新桂系、但早在中原大戰後投蔣的黃紹竑主政廣西，企圖分化新桂系。李、白二人拒不到職，而黃紹竑居然也暗通桂系，公開表示不願就職。兩廣事變從此陷入僵局。
然而就在南方這種緊張局勢下，北方卻發生了驚天動地的大事件。也由於北方出事，「兩廣事變」最後在雙方不開一槍一炮的情況下和平落幕。
西安事變
民國25年11月，大日本帝國又再次對中國展開侵略行動，主張「內蒙古自治」，將野心的觸角伸往內蒙古的綏遠省。當時駐綏遠的國民革命軍第59軍軍長傅作義將軍堅決反對。日本關東軍遂指使王英領導的所謂「大漢義軍」，以及德王、李守信率領的綏晉軍等等漢奸軍隊進攻綏遠，卻反遭傅作義擊退，奪回百靈廟、錫拉木楞廟等地，肅清綏遠境內親日漢奸軍隊，挫敗日軍入侵綏遠的企圖，史稱「百靈廟大捷」。
百靈廟大捷後，張學良判斷日本與中國衝突，向來非要討得好處，否則絕不罷手，料想此次日人必不善罷干休，綏遠戰事規模必將擴大，好幾次向蔣中正提出建議，希望讓他率領東北軍十餘萬人北上綏遠增援友軍，但是蔣中正一概否決，堅持要他剿共。
自九一八事變以來，東北軍失去自己的地盤流亡在外，只能寄人籬下。民國24年秋，毛澤東率領的「中國工農紅軍」抵達陝北。蔣中正命張學良為西北剿匪副總司令，調東北軍入陝剿共。陝西呈現東北軍、西北軍、共產黨三股勢力並存的局面。
然而，東北軍與共軍作戰多次挫敗，軍中開始瀰漫厭戰的情緒。而中國共產黨在瓦窯堡會議後，也改變了自清黨以來不與國民黨勢力妥協的方針，積極的對西北軍和東北軍進行遊說和拉攏。
中共在與張學良和楊虎城私下簽訂了停戰協議，又再度使出了其最擅長的顛覆分化的手法，提出了一個「西北大聯合」計劃，提議組成由東北軍、西北軍、共產黨三位一體的「西北國防政府」，由張學良擔任總司令，且蘇聯可提供支援。
早已厭惡寄人籬下的張學良怦然心動，認為這是他脫蔣獨立和重振威勢的大好機會，張學良甚至向中共提出入黨請求。
然而張學良與中共秘密休戰的情事早已被蔣中正所知悉，張學良不但資助中共急需的金錢和物資，甚至將中央軍作戰的計劃洩漏給中共，使得中央軍作戰失利。蔣中正決心撤換張學良並親赴西安，改以蔣鼎文作為西北剿匪總司令，準備以中央軍代替剿共不力的東北、西北二軍。
張學良和楊虎城得知將被遠調東南，不僅脫蔣獨立無法實現，而且私通中共之事若東窗事發後亦極可能遭到懲處，於是決定鋌而走險。
民國25年12月3日，張學良隻身自駕軍機飛抵洛陽見蔣中正，要求他改變「攘外必先安內」之政策，釋放沈鈞儒等愛國領袖。並向蔣中正面報，說其部下軍心不穩，勢難支撐，再三請求蔣中正前往西安對東北軍訓話。蔣同意赴西安，駐華清池。調30萬中央軍協助東北軍與西北軍進剿紅軍。陳誠、衛立煌、蔣鼎文、陳繼承、朱紹良等人也都陸續來到西安。
蔣中正親自策劃部署第六次大圍剿，務求「二個星期（至多一個月內）」徹底消滅中國共產黨。
12月7日，張學良到華清池，決以「至誠勸說」對蔣中正做最後一次苦諫，懇請蔣中正認清形勢，改變政策，停止內戰，共同抗日，做全國的「民族英雄」。蔣中正則斥責張學良年輕無知，受共產黨欺騙和麻痺。甚至對張學良說：「你現在就是拿槍把我打死了，我的剿共政策也不能變」。
當時中國共產黨不斷宣傳「中國人不打中國人」、「槍口應該一致對外」等口號。
西安大學的學生深受鼓舞，群聚前往臨潼華清池向蔣中正「親諫」，高喊「停止內戰，一致抗日」、「中國人為什麼不打日本人，要打中國人？」、「全面抗日，我們願為抗日救國流血犧牲」、「把他們趕回海的那頭，我們再也不能忍受」等口號，愛國情緒沸騰。
張學良親自向學生承諾「東北是在我手裡掉的，我一定會親自向日人討還來。」並且說出「在一個星期內，我一定會用事實答覆你們。」、「如果做不到，你們任何一個人都可以把我張學良置於死地！」學生在華清池前高唱《松花江上》歌曲，在場許多東北軍人思鄉情切，激動得當場痛哭。
當晚，張學良再去向蔣中正表達學生們的訴求，請求蔣中正「停止內戰，一致抗日」，蔣中正卻再次斥責張學良，並且決定撤換張學良、楊虎城的職務，由蔣鼎文取代。
張學良見一切「苦諫」都無法使蔣中正改變想法，終於決定行動。
民國25年12月12日，張學良、楊虎城發動「西安事變」，逼蔣抗日。守衛武力阻攔，東北軍則開槍還擊，雙方爆發激戰。蔣中正惶急奔逃，腰部受傷，此傷終生難癒，最後仍被東北軍擒獲。陳誠、陳調元、衛立煌、朱紹良等國民政府軍政要員均被俘虜扣押，國民政府軍事委員會中央委員邵元沖等人被殺害。
蔣中正被捕後遭到軟禁，張學良與楊虎城再次向蔣提出要求：「集合全國各黨各派的力量，以民眾的總動員，去抗日救國」。
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此時南京國民政府聽聞消息，立刻決定派兵討伐，由何應欽為討逆軍總司令，劉峙為討逆軍東路集團軍總司令，顧祝同為西路集團軍總司令。西安被兩面包圍，局勢一觸即發。
蔣中正向張學良說明，如果自己堅持不讓步，雙方可能玉石俱焚。然而張學良亦對蔣表達自己這麼做的無奈：「我答應東北弟兄們吃飽穿暖，三年打完仗回老家過年，現在都已經五年了！」、「我們沒有家了！東北老家被日本人搶佔去了！」
蔣中正卻淡淡的回答：「總有一天你會明白，我是對的。」
當時張學良給宋美齡發去電報稱：「我這一生從未對不起任何人，日月可同做見證。請夫人放心，如果想來陜西，我竭誠歡迎。」宋美齡為營救蔣中正，不顧何應欽反對，毅然派端納隻身飛離南京，經洛陽前往陜西。
然而就在此時，中國共產黨竟然對之前承諾張學良的所謂「西北大聯合」計劃出爾反爾，並要求張學良釋放蔣中正。
原來之前「西北大聯合」計劃跟張學良加入共產黨的請求早就都被共產國際所否絕，中共為了爭取張學良的援助，隱瞞事實開了張空頭支票給他。史達林不僅不信任張學良，蘇聯更公開譴責張學良的叛變行為。認為當前只有蔣中正才能領導中國對抗日本，並下令要中國共產黨必須設法使張學良釋放蔣中正。
然而蔣中正受此脅迫，最終退讓，由已在陜西的宋美齡去見中國共產黨代表周恩來，轉述蔣中正不會簽署任何文件，但願意以「領袖人格」做擔保，同意放棄勦共，一致抗日。
民國25年12月25日，張學良與楊虎城親自護送蔣中正回到南京。
12月26日，蔣中正一到南京，國民政府立即逮捕張學良。
奉軍大帥張作霖的兒子、東北軍的領袖，曾在中原大戰時成為國民政府的決勝王牌，在當時被認為前程似錦的少帥張學良，發動了震驚中外的「西安事變」，自這次被捕後，便一直遭到軟禁長達半個世紀之久！
直到民國89年，已在台灣的中華民國總統李登輝才釋放了張學良，當時張學良已是90高齡的老人了。
「西安事變」中最大獲益者毫無疑問的是中國共產黨。原本中共在長征後已經被逼到陝北，且三面遭到包圍再無退路。但蔣中正在「西安事變」中被迫答應停止剿共和進行第二次國共合作，張學良此舉將中共從危亡的邊緣挽救出了來。
國民政府遷台後，張學良在監禁中寫下回憶錄，回憶錄中提到：「我的事情就只到三十六歲，以後就沒有了。」
回首這一生，張學良在回憶錄中說：他自問今生做了最錯的事，就是在「西安事變」中，姑息了共產黨。在往後數十年，張學良隔岸目睹中華民族盡歷空前的苦難，以及中共往後的所做所為，張學良最是感到羞憤後悔。
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西安事變時的張學良
西安事變後不久，楊虎城出國避難，東北軍與西北軍群龍無首，爆發內鬨。
民國26年2月，在兵變中，東北軍高級將領王以哲遭主戰派人士槍殺身亡。中央軍則趁此亂事一舉將東北軍、西北軍收編。
而楊虎城後在抗戰時回國，一踏上國土即遭逮捕。民國38年，國民政府遷往台灣時，蔣中正下令南京特務機關殺死楊虎城。特務將楊虎城一家老小全部殺害，就連副官、秘書人員都無一悻免。
最後，東北軍人「三年打完仗回家過年」的願望，終成幻夢一場。
中華民國的怒吼－八年抗戰
民國25年2月26日，大日本帝國爆發「二二六事件」，日本「皇道派」軍人預定刺殺「統制派」要員。在這場政變中，包括內大臣齊藤實、大藏大臣高橋是清、陸軍教育總監渡邊錠太郎等政府要員遭到刺殺。最後政變失敗，參與政變的「皇道派」軍官多被處以死刑。
二二六事件導致日本軍方對政府的影響力大增，溫和派的文人內閣幾乎被鏟除，使日本這個國家正式走上了軍國主義的不歸路。
民國26年7月7日夜，日本於中國華北的駐屯軍藉口一名士兵失蹤，要求進入北平西南的宛平縣城搜查，中國守軍拒絕了這要求，日軍竟以重砲轟擊宛平縣城，向蘆溝橋發動進攻。當時城內的中國守軍為吉星文所率領的國民革命軍第29軍119旅219團，在遭到日軍攻擊後，不等候中央命令，自主開火還擊日軍，中日雙方於蘆溝橋前爆發激戰。
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在蘆溝橋打響中國抗戰第一槍的是吉星文將軍
駐北平的第29軍軍長宋哲元緊急前往支援，然而第29軍的裝備太差，與日軍先進火力不能相比，激戰中傷亡慘重，曾在喜峰口大捷以「大刀隊」斬殺千餘名日軍的第132師師長趙登禹將軍於蘆溝橋事變中力戰身亡。
隨後，日軍動用空軍攻擊機，從空中向地面國軍掃射，第29軍副軍長佟麟閣將軍頭部中彈，壯烈戰亡。
在日軍機械化軍團的推進下，29軍傷亡慘重，由北京大學學生組成的抗日志願隊手持簡易武器衝上敵陣，在日軍優勢火力下如同肉盾，慘不忍睹。宋哲元見傷亡過大，下令29軍撤退。
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蘆溝橋事變中與日軍激戰的國民革命軍第29軍
蘆溝橋事變爆發後的第二天，中國共產黨即發表「抗日通電」，要求國民政府盡快履行在「西安事變」時的承諾。
蔣中正於廬山發表談話，提及：「我們的東四省失陷，已有了六年之久，繼之以塘沽協定，現在衝突地點已到了北平門口的盧溝橋。如果盧溝橋可以受人壓迫強佔，那麼我們百年故都，北方政治文化的中心與軍事重鎮的北平，就要變成瀋陽第二！」、「今日的北平若果變成昔日的瀋陽，今日的冀察，亦將成為昔日的東四省！北平若可變成瀋陽，南京又何嘗不可變成北平！」表達必要時守土抗戰的決心。
事件爆發後，大日本帝國軍要求中國政府向日本道歉，並且肅清華北的抗日份子，國軍派遣張自忠將軍前往與日軍交涉，日軍將領態度十分囂張狂妄，咄咄逼人。
然而自九一八事變起，中日爆發一連串衝突，從來都是中國單方面姑息退讓的態度，在這一次卻有了改變，中國政府對日軍的要求並未答覆。
由於中國政府沒有答覆日軍要求，日本再度向平津發動攻勢。7月29日、7月30日，日軍相繼佔領北平、天津。
蔣中正隨即於蘆山發表《告抗戰全軍將士書》：「和平已到絕望時期，犧牲已到最後關頭。」、「我們固然是一個弱國，但不能不保持我們民族的生命，不能不負起祖宗先民所遺留給我們歷史上的責任，所以到了必不得已時，我們不能不應戰！」、「中日國力相差懸殊。我們知道全國應戰以後之局勢，就只有犧牲到底，無絲毫僥倖求免之理。如果戰端一開，那就是地無分東西南北，人無分男女老幼，無論何人，皆有守土抗戰之責任，皆應抱定犧牲一切之決心！」
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蔣中正於廬山發表談話，領導中國全面抗戰
在日本一而再、再而三，食髓知味、得寸進尺的侵略之下，中華民國終於發出怒吼，對日本展開全面抗戰。
中日全面開戰後，身在延安的中國共產黨領導人毛澤東「欣喜若狂」，毛澤東甚至開懷的說道：「蔣介石這個禍水，終於向日本撞過去了。」
因為中日開戰，國民政府必須傾盡全力與日本相抗，還未必真能抵擋武器裝備、訓練素質等強過國軍這麼多的日軍。中共得以藉此機會壯大自己，利用國難大撈好處。
平津陷落後，第29軍奉令南撤保定，當時對中國來說，最重要、也最缺乏的，是戰爭的準備時間。由於蘆溝橋事變爆發得太過突然，國民政府在事先完全沒有做好全面抗戰的準備（實際上日本也同樣沒有全面開戰的打算）。在那個當下，能盡量爭取到時間讓國軍做足準備，是至關重要的。
因此國民政府在第29軍撤離平津之時，宋哲元向38師師長張自忠將軍下達密令，請張自忠留下來，假意接受日人邀請，虛與周旋，盡可能爭取足夠的時間讓國軍得以準備。
張自忠忍辱接受了這個任務，因為這代表他將揹上漢奸冤名，卻又不容他解釋。
張自忠接受了日本人的邀請，假意投日，擔任淪陷後的北平市長職務。
北京大學學生聽聞消息，憤怒唾罵：「留下抗日？原來是留下來升官發財吧！」
昔時在長城戰役力抗日軍的「民族英雄」，一夕之間變成了人人唾罵的「大漢奸張逆自忠」。
當29軍成功撤至保定後，張自忠拖延時間的任務已經完成。於是他設法離開北平，前往天津，但當時學生們已經聞訊，群聚於火車站，揚言「搜捕大漢奸張逆自忠」，張自忠只好乘英國輪船，走海路，直至10月10日才抵達南京。當時上海已經打得天翻地覆了。
蔣介石對張自忠說：「你在北方一切事情，我都曉得。」囑咐他調養好身體，蔣中正承諾必將還他清白，「我將讓你回到部隊，再一次報效國家，看看你的老長官、同僚與部下。」張自忠深受感動。
張自忠回到軍隊後，擔任國民革命軍第59軍軍長，此為後話。
粉碎日本三月亡華狂言－淞滬會戰
蘆溝橋事變爆發後，中日二國全面交戰。蔣中正與德國戰略顧問亞歷山大‧馮‧法肯豪森將軍商議，日本是東亞島國，日軍必從海上進犯，然而中國海岸線太長，北起遼東半島，南至雷洲半島，都可能成為日軍攻擊目標。加上華北無險可守，若日軍經長城南下，那是當年元滅宋的路線，國軍勢難抵擋。因此決定將所有兵力集中於上海。
上海地處中國海岸線中間，無論日軍從何處進攻，都可直接增援。如此將日軍由北往南的推進誘導至由東向西，且上海是國際都市，在上海決戰，較能吸引國際關注。
蔣中正指派了中央五個集團軍，全力死守上海，並且將國軍最為精銳的擴編德裝師與新編中國空軍投入上海保衛行列中，要與日軍拚死一搏。
民國26年8月13日，日軍進攻上海，國軍立即開火還擊，爆發了八一三淞滬戰役。日軍因為輕敵，於橫濱路、寶山路的戰役中均被國軍擊退。
8月14日，中華民國空軍飛抵上海加入淞滬會戰，對日本海軍發動轟炸，於瀏河炸沉日艦一艘、擊傷三艘。隨後轟炸虹口、匯山碼頭等日本據點。日本防空高砲群起還擊，砲彈遍佈天空。
由於空戰激烈，上海市民寧願冒險，不去避難，爭相出外仰頭觀看空軍健兒空戰英姿。其中一架國軍飛機因彈架鬆脫，炸彈掉落，誤擊圍觀群眾，死傷千餘人。
14日下午，日本空軍展開反擊，日機出動最精銳的鹿屋、木更津兩個海軍航空聯隊共18架九六式陸上攻擊機，由台灣台北松山機場起飛，分別轟炸杭州筧橋空軍基地以及廣德機場，遭到中國空軍第四大隊高志航少校於空中痛殲，九架日機全數被擊落，國軍飛機沒有損失，全部安全返航。杭州方面，國軍飛機起飛迎擊，亦擊落日機3架。史稱「八一四空軍大捷」。其後中華民國政府亦將每年8月14日訂為空軍節，一直到現在仍未更改。
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時任中國空軍第四大隊長的高志航少校
8月15 日，日本海陸空三軍全體出動，中日雙方以野戰砲互相轟擊，日夜不停，江灣路及北四川路各處，中國軍隊節節勝利。激烈巷戰中，國軍部隊把上海的日本海軍陸戰隊一路逼退到碼頭邊的日軍陣地，日本海軍艦艇發動炮火支援，擋住了中國部隊的猛攻。
15日、16日，日本海軍第三艦隊機再襲杭州、南京、嘉興、南昌等地，被國軍擊落達46架之多，日本鹿屋、木更津兩個聯隊幾乎被全數盡殲。
為了解決日本海軍艦砲的轟擊，中國空軍每日輪番轟炸日本海軍，雙方互有損傷。
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淞滬會戰初期，國軍一度將日軍反推至碼頭邊
8月18日，中國空軍閻海文上尉架機轟炸上海日本據點，遭日軍防空高砲擊中，緊急跳傘逃生，卻誤落日軍陣地之中。日人上前圍捕，勸其投降，閻海文以隨身手槍還擊，擊斃日軍數人後，高喊「中國沒有被俘虜的空軍」，以最後一發子彈槍擊自己頭部，壯烈殉國，日人亦十分感佩。
8月19日，中國空軍沈崇誨上尉架機轟炸上海的日本海軍，擊傷日本巡洋艦二艘，自身飛機亦被日艦防空高砲擊中，當下無法返航，只能墜毀。於是沈崇誨臨終前將飛機高速直落，瞄準日艦出雲號，連人帶機墜毀其上。出雲號受此一擊，遭到重創，被日本海軍拖回日本維修。
中日雙方均向上海大量增兵，國民政府派遣陳誠率領50萬大軍馳援上海，日本方面亦增兵至30萬人，並派遣松井石根領導日軍作戰。日軍擁有陸海軍全面的火力優勢，激戰時國軍每小時的死傷輒以千計，高階軍官戰亡多人。
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淞滬會戰中進行陣地戰的國軍官兵
此時蘇聯主動與中國進行了多次會談，蘇聯為了不使中國太快被日本滅亡，一方面不願日本坐大，另一方面更不願扶植的中國共產黨被日本消滅，計劃提供中國超過一百架飛機、高射砲、輕型坦克、各式火炮槍械以及大量的補給物資，其中更有俄國籍空軍飛行員前來中國，秘密協助中國對日作戰的計劃，此一計劃被稱呼為「Zet計劃」，同時，中蘇二國亦簽訂了互不侵犯協約。
另一方面，美國參議員皮特曼在國會中提議，同意中國用白銀交換美國的黃金，以解決中國在對日作戰中最急需的經費來源。
德國則一直協助中國訓練德裝部隊，並且派遣軍事顧問團長駐於中國。
蔣中正引誘日軍在上海作戰，期望獲得國際關注的做法成功實現，美、蘇、德、義等國均在援助及外交上傾向協助中國，這也使得日本的國際地位變得更加孤立。
至9月，國軍在數次發動攻勢均遭日軍擊退之下，損失慘重，戰力已失，陳誠決定改攻勢為守勢。
國軍改為防守後，日軍對國軍發動全面猛攻，先後四波攻勢，將國軍防守兵力逐一擊破，至10月，國軍已無力再戰。
蔣中正心裡明白，這一戰勝算渺茫，但在下令全軍撤退之前仍然派遣嫡系精銳的88師留守做象徵性抵抗以爭取國際關注，於是師長孫元良命團長謝晉元率一營兵力留在租借旁的四行倉庫死守後撤退。
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八百壯士堅守四行倉庫
民國26年10月26日，國軍謝晉元團長率領一營兵士約400人死守四行倉庫，日軍大將松井石根下令猛攻，日軍第三師團與四行倉庫的國軍爆發激烈戰鬥。
三日後，上海總公會得知國軍仍在閘北與日軍激戰，決定送給四行倉庫內死守的國軍將士一面中華民國國旗以激勵士氣。女童軍楊惠敏自告奮勇送這面國旗進入四行倉庫。
謝晉元為了迷惑日軍，不使日軍探得守軍虛實，請楊惠敏代為虛報守軍人數為八百人。楊惠敏回到上海總工會，外界均認為四行倉庫守軍有八百人之眾，稱呼他們為「八百壯士」。
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謝晉元團長與女童軍楊惠敏的合照
10月31日，由於國軍其餘部隊都已撤出上海，蔣中正下令四行倉庫守軍撤退。以英國為首的國際代表轉告日軍，謝晉元將率隊撤離。日軍指揮官松井石根表示同意，並保證允許中國守軍撤退，期間不會對中國軍隊開槍射擊。
謝晉元則希望能繼續留守四行倉庫，直到戰鬥至最後一人。最終，張柏亭勸說這麼做「死得不是地方、不是時候」，謝晉元最終同意撤退。
11月1日凌晨，謝晉元帶領殘餘的376人，分批通過新垃圾橋，撤入公共租界，先前承諾保證過不會對中國守軍開槍的松井石根，在國際代表面前公然背信毀約，下令日軍對撤退中的國軍開火。約十人在撤退中被日軍機槍擊傷。到凌晨2時，所有守軍總算完成撤退。
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激戰後的四行倉庫，從其滿目瘡痍之境足以想見當時戰鬥何等激烈
至此，淞滬會戰結束，自8月至11月，國軍於淞滬會戰中與日軍激戰近三月之久。日本首相岡田啟介曾告訴裕仁天皇，皇軍「三個月即可解決中國問題」。然而國軍在上海就與日軍激戰三月，徹底粉碎了日本「三月亡華」的狂言。
歷史的傷口－南京大屠殺
民國26年11月1日，淞滬會戰結束，上海淪陷，日軍前鋒直指當時的中華民國首都南京。
國勢危急至此，蔣中正召開軍事會議，商討應對方針。由於國軍在淞滬會戰中苦戰三月，已經殘破不堪，無力再戰，且南京根本無險可守，死守南京，極為不智。因此在場包括李宗仁、白崇禧、何應欽、徐永昌、以及德國顧問法肯豪森等人，都認為南京守不住，建議蔣中正棄城。
然而此時，在場的唐生智突然義憤填膺的說：「日人已迫近首都。首都是先總理陵寢所在地，值此大敵當前，南京如不犧牲一二員大將，我們不特對不起總理在天之靈，更對不起我們的最高統帥。本人主張死守南京，和日人拼到底！」堅決主張死守南京。
蔣中正感佩唐生智的勇氣於決心，將淞滬會戰時殘餘的部隊第36師、第87師、第88師交給唐生智，任命唐生智為南京戍衛軍總司令，領導中央軍死守南京。
唐生智慨然應諾，誓言人存城存，城陷人亡，必將與日軍周旋到最後一刻。
唐生智抵達南京，為表明在南京城與日軍戰至最後一兵一卒的決心，下令封鎖南京通往江北的道路，銷毀渡船，使得大量軍民完全不能撤離。
然而就在日軍迫近南京之時，誓言守城的唐生智搭上預先準備的汽艇率先逃跑。由於唐生智並沒有計劃任何有組織的撤退，南京守軍失去指揮陷入混亂。在被留下的部隊中，學生教導總隊奮起抵抗，一度擊退日軍進攻。學生教導團堅守紫金山直至營長陣亡五員，退至最後陣地天堡城，總隊長桂永清更親臨督戰，終於戰至全軍覆沒。
曾在淞滬會戰作為主力，力抗日軍的第87師、88師，在元氣大傷未經休整之下就投入南京保衛戰，這數支公認中國最精銳的部隊終於也在長江邊戰至全軍覆沒。
民國26年12月12日，南京城終於陷落。
然而日軍也因在強行進軍下缺乏補給，因此入城後展開了連續六個星期慘絕人寰的大屠殺，受害者達三十萬人！
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日軍殺害被俘虜的國軍士兵
日軍將被俘虜的中國守軍集中起來，用機槍掃射全數殺害，之後尋視屍堆，凡倒臥血泊中尚能掙扎者，全都用刺刀戳死。
當時日本《東京日日新聞》（即現在的《每日新聞》）報導，日軍第十六師團中島部隊的兩個少尉軍官，向井敏明和野田毅在其長官的鼓勵下，彼此相約「殺人競賽」，商定在佔領南京時，誰先殺滿100人為勝利者。
他們從句容一路殺到湯山，向井敏明殺了89人，野田毅殺了78人，因皆未滿100人，「殺人競賽」繼續進行。12月10日中午，兩人在紫金山下相遇，彼此軍刀都已砍缺了口。野田說殺了105人，向井則說殺了106人。又因為確定不了是誰先達到殺100人之數，決定這次比賽不分勝負，重新比賽誰殺滿150名中國人為勝利者。
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東京日日新聞報導的向井、野田二人的「殺人比賽」
日軍占領南京之後一至兩個月內，約有2萬至8萬名中國婦女遭到日軍強姦。
日軍不分晝夜並在受害婦女的家人面前施行強暴，被強姦的婦女甚至包括12歲的幼女、60歲的老婦，乃至孕婦。很多婦女受到了輪姦，有些婦女甚至會被日軍強姦數次，類似的事件往往導致有女性受不住日軍的折磨而死。
受害人如果試圖保護她的親屬或稍有反抗，往往就被日軍以刺刀殺死，母親身邊的孩子因為哭鬧也經常被日軍一併殺害。此外，日軍還強迫亂倫行為，不從就加以殺害。
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在日軍手裡的孩童，眼神充滿著恐懼
市民姚如隆攜眷屬避難，日軍將其妻強姦後殺害，三歲幼兒、二歲幼女因在旁哀泣，被日軍用槍尖挑入火中活焚而死。
鄉婦謝善真，六十餘歲，被日軍以武士刀剖殺，並以竹竿插入陰部。
鄉紳丁道台的孫女丁小姑娘，被日軍十三人輪姦，因為受不了，大聲慘叫，被日軍以武士刀刺砍小腹，肚破腸流而死。
日軍於中華門外巷口強姦少女後，見一僧人路過，立即上前逮捕，強迫僧人繼續強姦少女。僧人不肯犯戒，閉目唸佛，被日軍以武士刀斬去生殖器，任其慘嚎，失血過多而死。
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南京大屠殺中，被活埋的中國人民
美國基督會傳教士沃特琳女士，在南京大屠殺期間，於金陵女子文理學院組織收容所，協助受日軍暴行對待的中國難民。日軍多次要求進入強暴收容所內的女性，都被沃特琳女士親自阻擋。
其後，日軍以坦克車強行撞毀金陵女子文理學院圍牆，士兵大量湧入，摸索強姦，甚至連戰前滯留中國的日本婦女都不放過。
沃特琳女士在南京時目睹大屠殺的一切，漸漸超過精神所能負荷的極限，最後因精神失常，返回美國，在美國自家廚房內以煤氣自殺。足以想見日軍在南京城內的暴行，是何等慘絕人寰的境界。
南京淪陷之後的六個星期之內，日軍幾乎侵入了城內所有的建築物。大規模的洗劫、搶掠，再用軍用車輛把搶劫到的物品運走，就連各國使館也未能完全倖免。除了日本軍人，少數日本隨軍記者也加入到搶掠的行徑當中。
12月19日，日軍開始在市內大規模縱火。市區南部從中華門到內橋、從太平路到新街口以及夫子廟一帶是南京主要的商業區，幾乎全被燒光，整個市區約三分之一的建築物被焚毀。
日本自古以來，戰爭時的手段就是在淪陷區展開瘋狂的暴行，使敵對方交戰國產生恐懼，為了停止這樣的暴行而立即宣告投降，以達到盡快結束戰爭的目的。南京大屠殺有一部分原因就是在這樣的「戰略構想」下展開的。
但是日本人對中華文化沒有深入瞭解，這樣的方式對中國使用，不但無法達到目的，甚至會反而加深人民的團結與向心力。用這樣殘暴的方式對待中國人，從此絕了降者之心，更加深了原本就很強烈的抗日心理。那代表的將會是一場至死方休的長期戰爭。
首都南京陷落後，中華民國首都遷往武漢，因武漢為當時全國第二大城，且又有在「寧漢分裂」時的國民黨部存在，又正好處於中國的中心點位置，各方面來說都是做為戰時首都的良好地點，因此蔣中正將首都遷至武漢，並且為了往後的戰爭，在臨近武漢的湖南長沙屯積了大量的軍事與民生物資，做為長期抗戰的消耗使用。
在南京保衛戰前誓言死守，於南京城陷前又棄城脫逃，間接造成南京大屠殺慘劇的唐生智，在離開南京後前往武漢向蔣中正請罪。
然而蔣中正不但沒有處罰唐生智，反而還溫和的安慰他。
雖然如此，蔣中正後來卻也再沒有重用過唐生智。此後唐生智在湖南閒居，專心研究佛學。除研究佛學外，他還很喜歡打麻將。據說他麻將牌打得極為精巧，他不但能知道對手什麼時候聽牌，還能猜出對手聽的是什麼牌。
元滅宋的路線－華北淪陷
另一方面，在蘆溝橋事變爆發後，平津陷落，日軍除進攻上海外，亦兵分二路由華北沿長城南下，進犯山東、山西。
民國26年9月中旬，日軍逼近內長城，中國第2戰區司令長官閻錫山在平型關、雁門關一線組織防禦，決心在東線平型關與日軍決戰。9月下旬，中國共產黨根據國共合作協議派出國民革命軍第十八集團軍林彪的115師、賀龍的120師配合第2戰區協同作戰。
然而毛澤東下令協同作戰的共軍「能走多慢、就走多慢」，共軍一路上走走停停，拖延了與日軍主力交火的時機。
自抗戰爆發以來，中國共產黨一貫的態度是「七分發展、兩分應付、一分抗日」，本來毛澤東的計劃僅是命前往的共軍到場，卻不與日軍交戰。然而抵達前線的林彪部卻選擇了接受國軍聯合拒敵的命令，雖然抵達時間太晚，錯過了與日軍正面交鋒的時機，仍然率部突襲日軍運輸部隊。
日軍的運輸部隊本就不是第一線的作戰軍隊，防禦火力極其薄弱，在遭遇共軍奇襲後被一擊而潰。
戰後中國共產黨對這場突襲運輸部隊的小行動大寫特寫，並宣稱此乃八年抗戰中的第一場勝仗。
另一方面，在共軍未趕到前，國軍在平型關與日軍正面交火，激戰半月，至9月29日，西路日軍繞過國軍正面攻占繁峙，截斷了平型關正面的國軍退路，閻錫山被迫下令南撤至五台山地。
10月初，國民革命軍第14集團軍衛立煌奉令從河北石家莊轉赴晉北增援閻錫山，並負責指揮忻口一帶作戰。忻口正面的中國守軍多次給予日軍重創，日軍在晉北陷入苦戰。
此時由於日軍在上海久攻不下，與國軍在淞滬會戰中陷入膠著，日本大本營命令華北方面軍迅速完成平漢、津浦線北段的作戰任務，並且盡快占領太原，以抽調兵力增援上海。
10月21日，日軍第20師團川岸文三郎從河北石家莊沿正太路兵分兩路夾攻山西。日軍右縱隊強攻河北井陘娘子關，國民革命軍第26路軍孫連仲建築防禦工事頑強抵抗。至26日，日軍左縱隊進抵娘子關側後，孫連仲主力被迫倉促後撤，日軍於當日攻破娘子關，並對潰退的中國守軍展開追擊，至10月30日占領晉東陽泉。
民國26年11月2日，於晉東方向的日軍攻佔昔陽，形成與晉北日軍夾攻太原之勢，忻口的中國守軍當夜緊急南撤保衛太原。第2戰區前敵總指揮衛立煌命令主力撤至太原以南，以傅作義率領第35軍防守太原。11月5日，日軍從東、北兩面逼近太原城郊，至8日發動總攻擊，經過激戰後在當晚突破了北面城垣，傅作義率部從城南突圍，山西太原於11月9日陷落。
日軍除西線沿平漢線進攻太原外，華北另一路主要攻擊方向則是沿津浦線向南進攻山東。
然而，當日本進軍山東之時，國民政府山東省主席韓復榘為了保存自身實力，不願折損兵力在日軍手上，竟連續在濟南、泰安、濟寧等地不戰而退。
當時第五戰區司令李宗仁得知韓復榘連續放棄要點，日軍得以因此長驅直入。立刻嚴令韓復榘涉險防守津浦線。但韓復榘竟然抗命擅自率軍放棄津浦線，造成國軍在津浦線門戶洞開導致潰敗。日軍幾乎兵不血刃就輕易佔領整個山東。
蔣中正在得知韓復榘不戰自退，致使日軍佔據山東之事後勃然震怒，在各戰區司令的一致同意下，下令誘捕。
民國27年1月11日，韓復榘在到開封出席軍事會議時，蔣介石指責他為何「不發一槍，從黃河北岸，一再向後撤退，繼而放棄濟南、泰安，使後方動搖」，韓復榘聽了蔣介石的話，毫不客氣地頂上去說：「山東丟失是我應負的責任，那麼南京丟失又是誰該負的責任呢？」
蔣中正怒顏厲色斥責道：「現在我問的是山東，不是問的南京！南京丟失，自然有人負責。」接著劉峙拉著韓復榘離開會場，隨後被押往漢口收監。同月24日，韓復榘被以違反命令擅自撤退的罪名，由蔣介石親下命令處決。
然而在韓復榘被槍決前數日，四川軍政領袖劉湘突然猝逝。尚不知其隱情的蔣中正聽聞後，下令追授劉湘為一級上將並在成都舉行國葬。
據劉湘部將范紹增日後所述，當時劉湘正與韓復榘密謀，希望趁中央軍在抗戰中受到日軍重創時聯手將中央勢力鏟除，但劉湘在得知韓復榘被扣押後擔心東窗事發，導致宿疾胃病加劇，在韓復榘被槍決前就病發身死。
華北陷落後，日軍停止西進，將主力目標往南推進，避免攻擊位於陜西的中國共產黨勢力。大日本帝國早在戰前便已十分瞭解中國各派系的分裂與爭權奪利情形，為了不使中國統一凝聚向心力，而期望中國能長期處於分裂狀態下，日軍大本營訂定的方針就是保留包括中國共產黨在內的中國割據勢力，可能的話甚至設法拉攏收買。
毛澤東雖然沒有正式與日本合作，但卻在私下處處暗助日軍。毛澤東認為，「應該讓日本多佔地，避免反擊。就算日本佔領了全中國，未來仍可藉蘇聯的力量打回來。」因此在抗戰中，共軍絕少參與對日作戰。
就連在平型關戰役中，違反了毛澤東最初構想「完全不與日軍交火」，而貿然截擊日軍物資運輸部隊的林彪，也被毛澤東調往莫斯科，名為受訓，實則排除林彪這一個「好戰份子」，避免其日後再次出現「主動抗日」的行動。
當時民間亦有許多自主抗日救國的游擊隊，例如浙江一帶竄起的「雙槍黃八妹」，以及旗人趙洪文國之子趙侗。
蘆溝橋事變後，趙侗與高鵬、紀亭榭等24人在清華大學起出藏匿武器，在昌平發動起義抗日。9月5日，定軍隊名稱為「華北國民抗日軍」，在平西山區對日軍發動游擊戰。中國共產黨隨即開始滲透這支民間的抗日義勇軍。
民國26年12月25日，因共產黨掌握了國民抗日軍基層幹部，整個部隊的去向已經不由趙侗決定。便在楊成武等人的牽線搭橋之下，國民抗日軍宣布加入八路軍，改編為晉察冀軍區第五支隊，雖仍由趙侗出任司令員，不過實際上趙侗只是空頭司令，權力已遭中國共產黨架空。不久之後，中國共產黨先後發展其副手高鵬、紀亭榭成為黨員，卻拒絕了趙侗的入黨申請，趙侗於是對共產黨產生了猜疑之心。
華北國民抗日軍被中共收編之後，趙侗雖名為司令，但最後卻喪失了人身自由，在游擊隊司令這一虛職上待了將近一年，最後終於帶著幾個隨從，以下基層視察為由，秘密脫離了游擊隊。
據中國共產黨幹部史進前的回憶中說道，原來中共與趙侗之間的心結頗深：
「9月，趙侗就帶著他最親信的十幾個人逃跑了。我們趕快派同志去追他，勸他回來。他不回來，給我們中隊以上的幹部寫了封信，他說，『我幾次想對你們(幹部中的共產黨員)一網打盡，但是考慮到我們同甘苦共患難一起搞了這麼久，不忍心下手。』我們那時也非常警惕，所以他下不了手。我們為了對付他，我帶著政治部專門組織了警衛連，給他們的任務就是對付趙侗的突然事變，所以我說你們放崗放哨就是對趙侗放的。那個連非常負責任，所以趙侗沒法子，最後跑掉了。」
在毛澤東「七分發展、兩分應付、一分抗日」的方針之下，中國共產黨全力發展、壯大，不單自己避免與日軍交戰耗損戰力，另一方面更積極吸收民間的抗日勢力納為己用，同時日本也樂見其成，因此雙方雖未正式接觸合作，卻在一種無形默契下互相聯合。
對日抗戰中的首次勝利－台兒莊大捷
民國27年，日本在華北與上海的戰役獲得勝利，甚至攻佔中國首都南京後，察覺到國民政府並沒有如原本預想的因失去戰力，取勝無望，並且因南京大屠殺而產生畏懼，為了停止暴行而向日本投降。
反而是將首都內遷武漢，演變成長期抗戰的姿態，因此大日本帝國陸軍一方面將軍隊從16師擴張到22師45萬人，同時策劃新攻勢希望從韓復榘不戰自退輕易佔領的山東地區南進江浙，打通津浦線將南北佔領區連成一塊。並強迫國軍在無險可守的四戰之地徐州進行大規模決戰，以殲滅當時內遷的蔣中正政府底下所屬戰力。
然而當時大日本帝國政府依然不希望繼續擴大戰事。尤其日本在南京的暴行，受到外國媒體交相指責，使日本政府產生了不小的壓力，其中最嚴重的，就是與美國之間的關係快速惡化。
除了南京大屠殺使美國為主的國際觀點產生極大的負面評價外，日軍在攻佔南京期間，曾瘋狂的對長江水面上的所有艦艇進行無差別式轟炸。其中有一艘美國籍軍艦班乃島號遭日機轟炸擊沉。大日本帝國政府憂心若繼續擴大戰事，將使得日美二國關係越發雪上加霜，因此駁回了日本陸軍的請求。
然而在前線的日軍卻無視上級命令，磯谷廉介率領的日軍第十師團擅自向南推進，從山東濟南發兵朝西南方的濟寧市進攻。坂垣征四郎率領的日軍第五師團則派出一個營的兵力朝濟南東南方的臨沂市助攻，當時的日本陸軍作戰科長河邊虎四郎盡力安撫，但磯谷、坂垣一意孤行，完全無視河邊虎四郎的協調。日本政府指責河邊協調無能，遭到撤換，繼任的稻田正純則下達了新的意向，他直接違反日本政府的指示，與前線日軍連成一氣，同意第十師團殲滅山東省大運河一線的中國軍隊。
民國27年1月26日，日軍第13師團先後攻占臨淮關、蚌埠，隨即強渡淮河，向北岸發起進攻。中國軍隊由原屬東北軍改編的第51軍軍長于學忠率領下，與日軍展開激戰，淮河兩岸敵我陣地反覆易手，雙方數度展開白刃戰，淮河被染成血河。
民國27年2月下旬，日軍第2集團軍開始分路南進。磯谷廉介的第10師團從濟寧地區西渡運河，向嘉祥進攻，遭中國軍隊第3集團軍頑強抵抗,，進攻受挫。磯谷廉介惱羞成怒，不按照原定計劃等待東南兩路日軍的配合，於3月14日私自由鄒縣（今鄒城）以南的兩下店南下，進攻滕縣（今滕州），計劃攻陷滕縣後南下徐州。中國守軍英勇抵抗，傷亡甚重，苦戰至17日，第122師師長王銘章戰亡，滕縣宣告失守。
另一股日軍板垣征四郎所領導的日軍第5師團則趁虛從膠東半島登陸。占領青島。隨後又沿膠濟鐵路攻打魯南軍事重鎮臨沂。中國守軍龐炳勛率領的國民革命軍第40軍與日軍展開激戰，因國軍與日軍的裝備相差太大，第40軍明顯不敵，遭到坂垣師團包圍，龐炳勛所部危在旦夕。
就在此危急之時，自蘆溝橋事變後假意與日人周旋，揹上漢奸冤名的張自忠將軍，此時已率領新編國民革命軍第59軍前往增援徐州。張自忠分派一旅兵力救援在臨沂的龐炳勛，日軍腹背受敵，倉皇迎戰，陷入混亂。龐炳勛見國軍來援，急令所部協同友軍前後夾攻，坂垣師團被切成兩段，混亂之下倉促撤退。
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國民革命軍第40軍軍長龐炳勛
昔年中原大戰之時，當時同屬馮玉祥西北軍麾下的龐炳勛見大勢已去，投降蔣中正，並且率軍攻擊原屬自家友軍的張自忠。兩人為這事結下深仇。然此時此刻，龐炳勛被圍，率軍救援的竟然就是與自己有怨、卻絲毫不計前嫌的張自忠。龐炳勛又是感激、又是羞愧，親自寫信向張自忠表達謝意，兩人自中原大戰時結下的仇怨從此化解，通力合作共抗眼前的強敵日本。
那坂垣征四郎撤回之後，日軍第二軍司令西尾壽造不但沒有加以安撫，反而出言諷刺坂垣「為什麼沒有切腹謝罪？」從此坂垣深恨張自忠，視此戰為奇恥大辱，一直想要尋找機會洗雪這次的「戰敗之恥」。
民國27年3月20日，日軍第10師團瀨谷支隊率軍南進，連陷臨城、棗莊、韓莊後，孤軍深入，向台兒莊突進。
台兒莊是徐州水陸運輸大動脈的關鍵之地，如果遭到佔領，徐州將有斷糧之危。李宗仁決定扼守京杭大運河河北要塞台兒莊，在當地與日軍展開大規模決戰。命第2集團軍總司令孫連仲率部固守台兒莊，第20軍團司令湯恩伯率部讓開津浦鐵路正面，轉入蘭陵及其西北雲谷山區，誘敵深入，待機破敵。
3月23日，日軍由棗莊南下，在台兒莊北側的康莊、泥溝地區與守軍警戒部隊接戰。24日起，日軍反覆向台兒莊發動猛攻，多次攻入莊內。守軍第2集團軍頑強抗擊，與日軍展開激烈的爭奪戰。第五戰區以第20軍團為主力，向台兒莊開動，擊敵側背，與第2集團軍形成內外夾擊之勢，並令第3集團軍進至臨城、棗莊以北，斷敵後路。
日軍為解台兒莊正面之危，火速以第5師坂本支隊從臨沂馳援，進至蘭陵北面的秋湖地區，但坂本一到秋湖，隨即被國軍湯恩伯的第20軍團與關麟徵的第52軍夾擊包圍。
隨後，張自忠率第59軍、龐炳勛率第40軍聯兵馳援，通力合作化解日軍衝力，讓湯恩伯的第20軍團完成包抄，成功包圍了攻擊台兒莊的谷瀨支隊，4月7日，第五戰區發動全線反攻，谷瀨、坂本二支隊遭到擊退。日軍被迫撤往嶧城、棗莊，這場戰役，日軍傷亡萬餘人，為抗日戰爭以來大規模會戰下的首次勝仗。史稱台兒莊大捷。
（現今中華人民共和國的資料則說在太原會戰時的平行關戰役是抗戰首次勝仗。然而中共所稱的是林彪、賀龍截擊日軍運補車隊的行動。那僅是一次偷襲式的游擊戰，日軍主力在那次行動中一兵未損，實在稱不上正式會戰。至於平行關戰役，最後是國軍戰敗後撤太原，隨後太原也遭日軍攻佔，確實不能算是對日抗戰的首場勝仗）
台兒莊戰役後，張自忠將軍聲名大噪，洗脫往日漢奸冤名，蔣中正在南京時承諾還張自忠清白，經此一戰方得實現。
寧為玉碎不為瓦全－花園口決堤
民國27年3月，國軍於台兒莊戰役中痛擊日軍，迫使日軍磯谷、坂垣二師團後撤。蔣中正指示第五戰區司令李宗仁集中兵力於徐州附近，準備再次凝聚實力，打算一舉殲滅日軍。
然而日軍方面改以部分兵力在正面牽制國軍，主力部隊則向西迂迴，企圖從側後包圍徐州，殲滅李宗仁的第五戰區主力。
民國27年4月18日，日本陸軍磯谷廉介、坂垣征四郎兩個師團再次分別從山東嶧城和臨沂西北的義堂地區南進，對守軍第2集團軍的龐炳勛、第27軍團張自忠兩部實施牽制性進攻。中國守軍頑強抗擊，至月底，將日軍阻擋在韓莊、邳縣和郯城一線。
5月5日，日軍開始從南北兩個方面向徐州西側迂迴包圍。由於日軍東南兩路增援也已趕到，已形成對徐州的東南西北四面合圍態勢。5月15日，蔣中正於會議中決定放棄徐州。
徐州失陷，華北戰線已全面崩潰，日軍勢將沿長城南下。為避免日軍沿瀧海鐵路西進攻擊戰時首都武漢，蔣中正決定於河南武涉縣的花園口南岸炸燬河堤，使黃河改道南流，入賈魯河和潁河，奪淮入海。
花園口決堤造成黃河每年幾十億噸的泥沙順著決口湧入平原，淤塞河道，淹沒田野，漫溢湖泊，堵塞了交通和航運，形成縱越河南、安徽、江蘇三省44個縣的黃河泛濫區，人們將其簡稱為「黃泛區」。滾滾黃水回流倒灌，淹沒農田，洪水過後蝗災復至，地表突兀凸凹，到處沙丘堆移，無法耕種，對當地農業造成毀滅性的破壞。
這次決口直接造成了河南地區連續兩年的旱災，並由此引發著名的的河南大饑荒，數千萬人淪為難民，僅河南一地就有300萬農民死於飢餓。幾百里黃泛區使百姓喪身洪澇。
花園口決堤給中國百姓帶來了極其巨大的災難，總計淹沒耕地1200餘萬畝，造成了「黃泛區」。390萬餘人流離失所，89萬人直接死於洪水氾濫。
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花園口決堤後，無家可歸的中國難民
花園口決堤同時也造成日軍無法照原計劃由黃河西進，為清除洪水，日軍嘗試修補河堤，但效果極其有限。
而國民政府方面，則對這起事件假稱為日軍空襲所造成。
花園口決堤僅拖延了日軍一個多月的行進，隨後日軍分梯次進攻馬當山、九江、黃梅、廣濟、田家鎮等諸多地區，一步步往武漢方向推進。
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日軍涉水渡過黃泛區運送彈藥
另一方面，華北淪陷後，在華北的抗日游擊隊仍然與日軍周旋。
「華北國民抗日軍」領袖趙侗，率300餘人，配長短武器和2部電台，不顧日軍已全面壓境，北上侵入敵後進行游擊戰，試圖再次拖延日軍進攻武漢的時間。
然而行至中途，中國共產黨並不希望日軍的行動再度遭到拖延，為使日軍盡快攻擊武漢，共軍在河北行唐縣、阜平縣和靈壽縣交界的陳莊附近襲殺同為中國人的趙侗，年僅27歲。20歲的妹妹趙理智亦一同被中共殺害。
中國共產黨認為，趙侗帶領「北上抗日先遣隊」回老根據地打游擊，是與中共搶地盤，必須消滅，否認暗助日軍的說法。在趙侗被害之後，其母趙洪文國對《益世報》記者說：「我深信我的兒子是一個努力抗戰的青年，只要是中國人，一個愛國的中國人，都應該對他加以培植，不應該摧殘的。
並且，我們的游擊隊，本是屬於民眾組織，我們原來都是純良的老百姓，我們只知打日本鬼子。打出日本鬼子，好回到我們的老家，仍然做我們和平的人民和種我們的莊稼。我們真想不透，是為著什麼仇恨，他竟遭人殘害……
照理，全中國的人，於今，是自政府官吏，下至僕夫走卒，都該要認識清楚再沒有私仇和舊恨。至於有一些人愛假借什麼名詞和理由，不管他們的話，說得多麼動聽，但他們不曾抵抗敵人，或是反來破壞自己的抗戰隊伍，那就等於漢奸，那是要為全國人所共同唾棄的。」
兩敗俱傷的大決戰－武漢會戰
自蘆溝橋事變中日全面開戰以來，已經過了一年，日本軍隊佔領了中華民國首都南京、第一大城市上海、以及整個華北。
大日本帝國政府、以及在中國的日軍將領都認為，只要佔領了中國的戰時首都武漢，中國就會放棄抵抗而投降，這一場戰爭就會結束。因此日軍的戰略目標，一直都是瞄準武漢。
日本為了侵略中國，自九一八事變至南京大屠殺，日本在國際外交上的地位愈顯孤立。民國26年（1937）時，大日本帝國政府即與德國結為盟國，但是中日開戰以來，包括蘇聯、美國、與德國都不斷支援中國對日作戰。
美蘇二國與日本的關係並不友好，日本政府在外交上能取得的作用極其有限。
然而德國卻是日本的盟國，卻支援中國對日作戰，於理不合。
民國27年（1938）初，德國為加強先前簽署的「反共產國際」協定，提出「德日義三國軍事同盟」的邀請。
大日本帝國政府在民國27年（1938）5月回覆德國，除接受德國提出的軍事同盟邀請外，更藉此機會要求德國承認日本在東北成立的傀儡政權滿州國。
在當時世界，除日本外，並沒有任何國家承認滿州國。日本希望德國這種足以影響世界局勢的大國能帶頭承認滿州國，以建立滿州國的合法性。
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德國駐華軍事顧問團亞歷山大．馮．法肯豪森將軍
此事使德國的立場陷入兩難，希特勒意識到如果承認滿州國，必將招致中國的不滿與憤怒，但是與日本東西聯合防堵蘇聯卻是必要之事。德國政府瞭解到在反共產國際的盟友上，中國與日本只能選擇其一。在權衡利害之下，決定接受日本的要求，承認滿州國。
此舉果然招致中國方面的憤怒，蔣中正遷怒於德國在華軍事顧問團，下令將包括法肯豪森在內的德國顧問逮捕拘禁。
希特勒得知德國在華顧問被捕後，將當時還滯留於德國的蔣中正兒子蔣緯國護送回到中國。此舉雖然禮貌溫和，但同時也代表著德國將終止對中國的援助。蔣中正自知理虧，釋放了德國在華顧問。法肯豪森將軍於民國27年（1938）7月離開中國。自此，國民政府一直以來最強力的外援「中德合作」宣告結束。這對已經極其不利的對日抗戰局勢來說，無疑雪上加霜。
而日軍方面，則正式進行了對中國戰時首都武漢的侵攻行動。
武漢位於長江中游，是當時中國第二大城市，人口超過二百萬，武漢市被長江及漢水分成三部分：武昌、漢口及漢陽。武昌是政治中心，漢口是商業的集中地與經濟命脈，漢陽則是工業重鎮，國軍的軍械武器多數來自漢陽製造。在粵漢鐵路建成後，武漢一直都是中國內陸的重要交通中心，同時也是將南方港口運來的對外援助運往內陸的樞紐。
民國27年（1938）6月，日軍在海軍支援下登陸攻佔安慶市，隨即派遣空軍對武漢市區進行大規模轟炸。由於開戰至今日本一直擁有絕對的空中優勢，便想以大舉轟炸的方式來打擊中國的士氣。
然而此時在淞滬會戰中消耗殆盡的中華民國空軍已得到蘇聯的飛行員和戰機援助而獲得了新生，二二八、四二九、五三一接連三次空戰，中國都以較少損失挫敗來犯的日本空軍。
其中尤以四二九空戰最為激烈，此役亦是對日抗戰中，中日二國最大規模的一場空戰。
民國27年（1938）4月29日，日本陸軍航空隊對武漢實施大規模轟炸想要以此做為慶祝裕仁天皇的生日，中國方面由於事前已知道其目的加強準備，這次空戰中，中國空軍共擊落日機21架而只損失了12架飛機。
當時中國的戰機數量和品質都遠不如日本，在如此條件下仍能取得如此出色的戰績大為振奮人心。許多武漢的市民在敵機來襲時並非躲進防空洞，而是爬上屋頂觀看中國空軍如何擊墜日機。
在淞滬會戰中已損失殆盡的中國海軍，聚集了最後力量，以殘餘的三十艘戰艦參加了武漢會戰，擊傷日軍艦艇及運輸船隻共五十餘艘並擊落日機十餘架。
然而，面對出動了一百二十艘海軍艦艇、擁有絕對質量優勢的日本海軍，海軍總司令陳紹寬只能看著中國最後一批海軍全軍覆沒，盡沉長江江底。一代名艦中山艦亦在此列，艦長薩師俊將軍身受重傷仍然不肯離艦堅持指揮迎敵，終於壯烈戰亡……
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中山艦與艦長薩師俊將軍
民國27年（1938）7月23日，日本陸軍波田支隊在長江東岸九江市登陸，中國軍隊前往阻擊，但無法阻止日軍第106師團登陸，7月26日，日本陸軍攻佔九江。
8月10日，日本陸軍波田支隊沿長江西進在瑞昌市東北登陸，並開始進攻瑞昌。負責防守瑞昌的國民革命軍第2兵團張發奎將軍，在得到商震的第32集團軍的增援下，對來犯日軍實施阻擊，由於日軍遭受國軍阻擊，戰況膠著，曾參與南京大屠殺的吉住良輔中將率領的日軍精銳部隊第9師團加入進攻，中國軍隊面對日軍精銳，優劣立判，很快就被擊潰。8月24日，瑞昌市被日軍佔領。
日軍吉住良甫的第9師團及波田支隊在攻佔瑞昌後繼續沿長江前進，另一方面，日軍本間雅晴中將率領的第27師團則同時進攻箬溪，中國軍隊第30及第18集團軍沿著公路及附近地區進行梯次抵抗，戰況彊持了一個多月，直至10月5日第27師團攻佔箬溪，日軍轉向東北前進。在10月18日，日軍又攻佔了在湖北省的辛潭鋪。此時，日軍精銳第9師團已迫近武昌。
江北方面，國軍雖然在8月27日的反擊戰中收復太湖縣與宿松縣城，但隨即於8月30日遭到日軍增援的第11集團軍反擊，國軍第68軍又被日軍擊退，後徹至廣濟縣城。連同第26軍、第86軍及第55軍協同抵抗日軍。
國軍第4兵團司令李品仙命令第21集團軍及第29集團軍從黃梅東北側擊日軍，但依然沒能阻止日軍前進。
9月6日，廣濟被日軍攻陷，李品仙的第4兵團於9月8日發動反攻，又收復廣濟。日軍轉而攻佔武穴，隨後包圍田家鎮要塞。李品仙協同增援的國軍第2軍、第87軍全力防守要塞，又命第26、第48及第86軍從側面截擊日軍，但是面對擁有強大火力和豐富作戰經驗的日軍，國軍反而遭遇巨大傷亡，日軍在9月29日攻佔田家鎮要塞繼續西進，10月24日攻佔黃陂，此時日軍已迫近漢口。
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萬家嶺戰役中日雙方行軍路線圖
當日軍進攻瑞昌之時，日軍松浦淳六郎率領的第106師團在南面沿南潯鐵路前進，防守的國民革命軍為張發奎率領的第2兵團、第29集團軍及第4軍和第8集團軍倚仗廬山天險，在南潯鐵路北面抗擊日軍，松浦淳六郎的第106師團遭到國軍反擊，潰退失利。
8月20日，日本陸軍齊藤彌平太中將率領的第101師團從湖口縣渡過鄱陽湖增援松浦淳六郎的第106師團，日軍突破中國第25軍的防線，攻佔新芝。又與第106師團協同嘗試攻佔德安縣以及江西首府南昌市，以保障西進日軍的南翼，中國第1兵團總司令薛岳將軍調遣陳驥的第66軍、王耀武的第74軍、宋哲元的第29軍會同關麟徵的第25軍、以及共軍支援的葉挺、項英等人率領的新4軍，與日軍在馬當要塞及江西省德安縣以北爆發激戰，戰況陷入僵持狀態。
接近9月底，日軍第106師團以4個團的兵力迂迴至德安縣以西的萬家嶺地區，薛岳命令新4軍、第66軍及第77軍從側面截擊日軍，日軍第27師團試圖增援，但中國第32軍軍長商震早已埋伏在萬家嶺以西百歲街的附近，日軍第27師團遭到商震伏擊，損失慘重。至10月7日，中國軍隊實施最後總攻擊以包圍日軍，激戰持續了三天，增援日軍全數被國軍擊退。
民國27年（1938）10月10日，由於增援日軍全被國軍擊退，松浦淳六郎的第106師團遭到孤立以及缺乏補給，連帶前來援救的第101師團、第27師團、甚至是日軍精銳第9師團，4個師團全部遭受到重創，另外，在武漢會戰中投入的青木、池田、木島、津田，四個旅團，在包圍圈之內被全數殲滅，由於基層軍官陣亡，日軍喪失了指揮作戰能力，迫使日軍緊急從本土空投數百名基層軍官前往戰區指揮作戰。日本陸軍最初投入32萬大軍參加武漢會戰，然而最後4個師團僅僅約略1500人殘部兵力突圍逃出，成為日本自中日全面開戰以來損失最為慘重的一役。史稱萬家嶺大捷。
當時的大日本帝國政府為顧全面子、穩定民心，另不知該如何向軍部及天皇交代，因此對萬家嶺一役的重大戰損隱瞞實情，不敢據實以報。直到西元2000年時，日本國戰史館才坦承當年萬家嶺一役死傷人數確實十分慘重。公開之後，也使得至靖國神舍參拜戰亡者的日本民眾人數激增。
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抗戰時期的薛岳將軍
在大別山以北，中國第五戰區第3兵團的孫連仲部固守在安慶以北、以及信陽一帶組織防禦。
民國27年（1938）8月底，日軍兵分兩路從合肥進攻，突破了國軍防線、攻佔霍山接著轉向葉家集，但遭受到國軍利用陣地優勢防守反擊，攻勢一度受阻。
9月16日，日軍攻佔商城，守軍撤至商城以南地區，依據大別山的戰略據點繼續抵抗，10月24日，日軍又再攻佔麻城。
北路的日軍為篠塚義男率領的日本陸軍第10師團，他們突破了國軍防線，在8月28日攻佔六安，9月6日，日軍攻佔固始縣城，繼續往武漢西進。
國軍則集結在黃河地區持續抵抗，經過十日的激戰，日軍在9月19日渡過黃河、9月21日攻佔廬山，但面對國軍在信陽以東發動的反擊戰中失敗，退回廬山。
日本陸軍再度增援，與第10師團協同進攻信陽，10月6日迂迴到新塘及攻佔平漢鐵路的柳林車站，至10月12日，信陽失陷，日本對武漢的合圍已經成形。
由於武漢地區的戰事仍然僵持，中國自國外的戰爭物資仍持續自南方港口輸入，大日本帝國政府在決定從日本本土抽調3個師的後線部隊對中國的海上生命線施加壓力，以兩棲登陸的方式占領廣東沿海港口。由於廣東地區的粵軍主力多數被抽調支援武漢會戰，日軍輕而易舉於廣州登陸，不到半個月的時間，廣州地區相繼淪陷。
日軍在各處的攻擊接連告捷，同時完成包圍武漢的行動。因為廣東淪陷，國外的軍事物資已無法再從廣州進口、經粵漢鐵路運往武漢。這使得武漢的戰略地位已不再重要，持續固守失去實質意義，為了保全有生實力，國民政府決定棄守武漢。蔣中正直到日軍已兵臨城下，危在旦夕時，自己才撤出武漢。
民國27年（1938） 10月26日，日本攻佔武昌及漢口、10月27日攻佔漢陽，至此，日軍終於完成了一直以來持續計劃的攻佔武漢三鎮的行動。
武漢失陷，中國戰時首都又再次失去，勢必再次將首都往西南遷移。而在當時西南各省中，以四川地勢險要、人口眾多、物產豐富，在人力、物力、財力上都能長期支撐抗戰。因此國民政府軍事委員會緊急命令國民政府及國民黨中央駐武漢各機關全部移駐重慶。奉此命令，先前遷到武漢的各黨政機關，開始了又一次大規模的西遷。同時各方政界與文化界、學界人士等社會名流與流亡難民也紛紛聚集重慶，形成中國近代史上最大規模的一次自東向西的大遷徙。
至此，國民政府戰時首都又再一次從武漢轉移至四川重慶。
武漢會戰中，國民政府空軍耗損極大，海軍基本被完全消滅，日軍成功佔領武漢。
但是國軍此時大部分主力仍然存在，日軍反被大幅削弱。
日本戰前目的是在武漢作最後決戰，認為武漢失守後，中國必將投降。然而情況並不如預期，中國不但沒有投降，反而使中國爭取到時間成功把工業轉移至重慶，為以後能長期堅持抗戰奠下了基礎。
畑俊六所率領的南北兩路日軍艱難的突破了50個中國軍隊的攔截，突入武漢外圍，鑒於武漢外圍已無險可守，國民政府以持久戰略考慮放棄武漢，退至重慶。此時國民政府尚存300萬正規軍，以及各路地方軍閥。然而日本於武漢會戰中已經用盡全力，在中國大陸境內只剩下一個師團了。
由於日軍在華中發起數次戰役皆無重大斬獲，反而損失慘重，中國戰場陷入僵持，精銳部隊元氣大傷。裕仁天皇決定不再對中國做大規模的戰略進攻，以維持現狀為目的。由於兵力不足，日軍只能對中國做有限進攻，或讓新兵練習實戰。從此日軍暫時沒有餘力對中國戰場發動大規模作戰，同時中國方面也已無力反擊，戰局不可避免的走向令中日雙方都最感痛苦的長期消耗戰。
風雲變色－第二次世界大戰爆發
武漢會戰失利後，武漢的機關、工廠，以及大批難民和傷兵湧入湖南省首府長沙，使當時30多萬人口的長沙城驟增至50多萬人口。加上以前長沙作為淞滬會戰、南京保衛戰等會戰的後方，長沙已經積累了許多戰略儲備，商業也很繁榮。但長沙有限的鐵路、公路和水路交通根本難以承載如此大量的遷入。
民國27年（1938）11月8日，日軍攻入湖南北部，並派遣空軍轟炸長沙和衡陽。9日、11日，臨湘、岳陽相繼失守，中日對峙新牆河，長沙的局勢十分嚴峻。
當時國民政府為免軍事物資遭日軍獲取，而規定當日軍進入城郊30華里以內時，即實施焦土政策，縱火焚燬長沙城。
湖南省政府主席張治中接獲重慶密令後，隨即準備好放火焚城的佈署。召集長沙警備司令酆悌、湖南省保安處長徐權，規定：「見市內起火便是放火燒城的信號。」
民國27年（1938）11月10日，日軍攻陷湖南岳陽，二天後，日軍向岳陽以南離長沙還有250里的新牆河進犯，與長沙郊外駐守的10萬國軍隔新牆河對峙。譯電員在發此電報之時，竟將「新牆河」電訊漏一「牆」字，導致長沙250里外的「新牆河」變成離長沙僅有12華里的「新河」。
首先獲得此訊息的長沙民兵自衛隊慌急匆忙，在沒有得到指示的情況下，便擅自放火。
11月13日凌晨，市內天心閣附近起火。自衛團的丁森等士兵，馬上帶頭把自家房子放火燒起來。士兵們都以為是放火信號，狂呼亂叫著「放火了！」便一齊動手放火燒城。各條街巷，高壓水龍頭噴射出一條條油龍。霎時間，城內火光沖天，火仗風威、風助火勢，一時間滿城火舌、紅透天際。
大火首先從省政府和警察局等重點部門點起，然後點燃學校、醫院等單位，最後挨家挨戶放火，許多人還在夢中已葬身火海。一把大火把綿延幾公里的長沙古城燒為灰燼。來不及撤退的長沙百姓，披頭散髮尋找親人的、頓足捶胸的、望著大火發獃的、撲向火叢搶救財產的、歇斯底里哭喊號叫的，此起彼落。伴隨著房倒屋塌的轟隆聲、與火焰的霹啪聲。放眼望去，根本不見長沙城址，惟有沖天的火光和翻滾的濃煙。
長沙大火，燒燬銀行十餘家、工廠40多家，其中損失最大的有湖南第一紡織廠，其廠房損失達27萬餘元，原料損失達96萬餘元，機器設備損失達60多萬元。長沙作為全國四大米市之一，190多家碾米廠和糧棧僅倖存12家半。綢布業損失約200餘萬元，約占全行業資產的80%。湘繡業40家全部毀滅。除湘雅醫院外的所有醫院均被燒毀。
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文夕大火將二千餘年文明的長沙古城燒成廢墟
長沙大火毀滅了長沙城自春秋戰國以來所有的文化積累，地面文物毀滅到幾近於零。長沙作為中國少數幾個二千多年城址不變的古城，文化傳承也在此中斷。人民流離失所，商業貿易、政府機關、學術機構等幾乎完全被摧毀。是長沙歷史上毀壞規模最大的一次全城人為性質的火災，也讓長沙與柏林、史達林格勒、廣島和長崎並列成為第二次世界大戰中毀壞最嚴重的五大城市之一。
蔣中正於火勢撲滅後視察長沙，慨然嘆息：「長沙焚毀，精神上之打擊，千百倍於戰敗之痛苦，可恥可悲，莫此為甚。」
當時的人民滿懷悲憤痛恨下，寫了個對聯諷刺時任的湖南省長張治中：「治績安在？兩大方案一把火； 中心何忍？三個人頭萬古怨。橫批：張惶失措。」
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文夕大火發生時任湖南省長的張治中
自民國27年（1938）至民國28年（1939）的兩年期間，除中國對日抗戰形勢越來越惡化，經歷了德國顧問團離華、中德合作終止、廣州淪陷、海運物資中斷、武漢淪陷、長沙大火等等接二連三的挫敗外，當時的世界局勢也開始急轉直下，緊張氣息瀰漫歐洲大陸。
自1938年起，德國軍事行動頻繁。接連併吞了奧地利、捷克斯洛伐克、強逼立陶宛割讓梅美爾省之後，德國外長里賓特洛甫又與蘇聯外長莫洛托夫簽訂了跌破世人眼鏡的《德蘇互不侵犯協約》，這兩個意識型態上最極端的敵對國家竟秘密協定瓜分波蘭。
在英國首相納維爾‧張伯倫的姑息主義、與國際聯盟的讓步之下，使德國、日本、義大利等野心國家食髓知味、得寸進尺。張伯倫滿心希望犧牲他國的領土與利益，或許可讓野心國家滿足，進而使自己逃避在戰火之外，這使得德國的野心與軍事行動更加肆無忌憚。
當《德蘇互不侵犯條約》簽訂後，張伯倫意識到他從德國帶回來的所謂《慕尼黑協議》純粹是廢紙一張。此時國際聯盟依然不敢有任何具體行動，僅口頭承諾將保護波蘭的獨立。
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德國空軍入侵波蘭
1939年9月，德國強逼波蘭政府割讓波羅的海重要港口但澤自由市給德國，以連結德國本土與東普魯士地區。自以為受到國際聯盟保護、可以有恃無恐的波蘭政府堅拒了這項要求。
德國終於在9月1日大舉入侵波蘭，僅僅一個月的時間，波蘭就被德國與蘇聯這兩個大國瓜分、消失在世界地圖上了。以英法為首的國際聯盟立即對德宣戰。列強之間為爭奪利益的衝突，終於演變成世界強權之間的大混戰，風雲變色的第二次世界大戰正式爆發了。
漢奸？英雄？－汪精衛叛國
民國28年（1939）9月17日，日本終於從去年武漢會戰後遭遇的慘重損失下恢復過來，開始再次對中國軍隊發起大規模進攻，其目標就是緊臨武漢南方、遭大火焚城後的湖南省首府長沙。
日本陸軍大將岡村寧次指揮日軍第11軍團從江西省北部向西進攻湖南省，由於日軍戰線過度向西延伸，遭到國民革命軍第1軍團司令薛岳將軍從南北兩面夾擊，日軍被迫向東撤退。
9月19日，日軍再沿新牆河對中國軍隊發起進攻，到9月23日，日軍將國軍逐出新牆河地區，稻葉四郎率領的第6師團、以及田中靜壹率領的第13師團在日軍炮火支援下渡過新牆河，沿汨羅江向南推進。
激烈的戰鬥在23日後仍然持續，中國軍隊則逐漸向南撤退以期誘使日軍深入內地，同時派遣增援部隊在東西兩翼埋伏，對深入敵後的日軍實施包圍。
9月29日，日軍到達長沙外圍，薛岳的第2軍團東西兩翼突然殺出，截斷日軍補給線。稻葉、田中意識到如此下去將困守城中，孤立無援。為免有更大損失，斷然決定放棄戰果，撤出長沙。
民國28年（1939）10月6日，岡村寧次為顧全面子，不甘心承認作戰失利，宣稱日軍是在達到作戰目的後戰略撤軍。10月8日，雙方恢復原有的態勢。
由於日本在中國戰場上已經歷時兩年，陷入泥沼，最初速戰速決的計劃確定已無法實現。
大日本帝國政府認為無論如何必須盡快結束對中國的戰爭，迫使中國投降。
既然在短期內武力使中國屈服已不可能，日本開始對中國高層人士採取誘降的態度。
汪精衛，是國民政府元老級人士，雖曾於寧漢分裂時與蔣中正對立，但因其在中國的聲望頗高，抗戰時期仍然擔任中國國防最高會議副主席、國民黨副總裁，地位僅次於蔣中正。
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汪兆銘，歷史上多以他的別號稱他汪精衛
據朱子家（金雄白）《汪政權的開場與收場》記載：
「有一天，汪氏在重慶上清寺的官邸宴客，…….吳稚暉，趨向汪氏的座前跪下了，無限悲戚，無限激動地對汪氏說：『救救中國吧！懸崖勒馬，能救中國的也只有你了，怎樣去結束這不利的戰事，你有你對黨國的責任，不應為了一己求全自保之私，再這樣袖手旁觀下去！』汪氏為吳氏這突如其來的舉動，弄得錯愕不知所措，於是也只好離座對跪，彼此握手欷歔。闔座看到這情形，沒有一個不為這悲涼的場面所感動，有人甚至於隨著泣下沾襟。……」
這之後的汪精衛，開始主張對日本親善，倡導「和平運動」，其主要的論點為：
（一）中國不可能打贏這場戰爭，在徹底失敗之前以談判實現和平將更為有利。
（二）他曾和蔣中正有過談判經驗，因此認為蔣是不可信任的人。
（三）他關心日占區人民的利益，認為日占區的人民極需要照料。
（四）根據汪精衛的助手周佛海說，如果蔣介石贏得了這場戰爭，那麼汪精衛和日本的協定自然被取消，如果蔣不能獲勝，那麼協定還可以限制日本的行為。
民國27年（1938）8、9月間，周佛海的代表梅思平就與日本首相近衛文麿的代表松本重治在香港談判，日方釋出「不要領土、不要賠款，兩年內撤軍」的絕大善意，支持汪精衛的和平運動。
其後，大日本帝國首相近衛文麿宣布了一項包含了六原則的所謂的「亞洲新秩序」聲明：
（1）東亞的永久和平。
（2）善鄰友好與國際正義。
（3）聯合防共。
（4）經濟合作。
（5）創建新文化。
（6）世界和平。
民國27年（1938）12月19日，汪精衛向國民政府申請護照，借道雲南前往越南，主張與日軍談和。蔣中正當時曾發電報給香港《大公報》張季鸞，希望輿論對汪寬留餘地。至少在當時，蔣對汪精衛的「和平運動」也是暗中支持的。
12月22日，日本首相近衛文麿又發表了第三次對華聲明，表示願意在以下幾個條件的基礎上和一個新的中國政權之下調整中日關係：
（1）親善友好：日本承諾對中國不要求領土、不要求賠款、歸還外國租界、撤銷治外法權。
（2）按照軸心國之間，反共產國際協定之同樣的精神，中日二國共同防共。
（3）經濟合作，日本一方絕無壟斷中國經濟的意圖。
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大日本帝國首相近衛文麿
汪精衛積極響應近衛聲明，離開重慶出走至越南河內，主張停止抗戰，中日和談。
汪精衛這一走，從此再也沒有回到過重慶。他在離開前留了封信給蔣介石：「主張和平的路，比起主張抗戰的路更加艱難。從今以後，讓為兄（指蔣）做那較為容易的事，至於較為艱難的事，就讓小弟我來做吧。」
究竟這封信有沒有感動過蔣介石很難說，但是汪精衛在此後六年的餘生裏，的確是挑起了很重的擔子，走上了最艱難的道路。
12月29日，汪精衛在河內對重慶發出《致中央常務委員會國防最高會議書》電報，電文稱：日本「對於中國無領土之要求」、「尊重中國之主權」，能使中國「完成其獨立」，以「互相善鄰友好、共同防共和經濟合作」三原則，「與日本政府交換誠意，以期恢復和平」。這樣做「不但北方各省可以保全，即抗戰以來淪陷各地亦可收復，而主權及行政之獨立完整，亦得以保持」。
蔣中正回到重慶，看了汪精衛的電文，勃然大怒，嚴詞駁斥汪精衛電文內容。
就在汪精衛發表電文的數天後，大日本帝國首相近衛文麿及其內閣突然辭職，近衛發表過的三次對華聲名，說得天花亂墜的美言，證實全都是為了誘降汪精衛而撒的彌天大謊。另外有雲南王之稱的滇系軍閥龍雲也不支持汪精衛，「和平運動」終告失敗。
民國28年（1939）1月1日，中國國民黨中央執行委員會臨時會議一致決議，開除汪精衛的國民黨黨籍和一切在華公職。
3月，國民政府派出特務前往越南河內，多次嘗試刺殺汪精衛和他身邊的重要幹部，日本見事態嚴重，派人至河內救出汪精衛，5月8日，汪精衛經海路抵達上海。
隔年（1940）3月30日，汪精衛在大日本帝國政府扶持下，於南京成立新的中華民國中央政府，史稱汪兆銘政權。日本取消了華北的王克敏和長江下游的梁鴻志政權，改由汪精衛做為在華最大的傀儡政權。
汪精衛擔任代理國民政府主席兼行政院長、中央政治委員會最高國防會議主席。與以蔣中正為首的重慶國民政府分庭抗禮，自稱是合法的中華民國國民政府，並沿用了中華民國的青天白日滿地紅旗、青天白日國徽和《中華民國國歌》作為國旗、國徽和國歌。然而因遷都重慶的國民政府不承認汪精衛的國民政府及行政院院長職務，故國民政府一直都稱其為「汪偽政府」或者南京「偽國民政府」，日本則稱之爲「南京國民政府」。日後中華人民共和國建立後，亦將汪精衛的政權稱作「汪偽政權」。在當時，除《反共產國際協定》締約國外，汪精衛政權的合法性不受國際社會大多數國家的承認。
民國32年（1943），汪精衛曾經以中華民國國民政府的名義，參與由日本主導的大東亞會議。年底，汪精衛的健康惡化，於隔年3月前往日本治療。11月10日病逝於日本名古屋帝國大學（今名古屋大學）醫院。日本人遵其遺願，將汪精衛遺體運往中國，葬於中國國民黨總理孫文的旁邊，南京中山陵西南的梅花山。
日本投降後，國民革命軍陸軍總司令何應欽上將奉命將汪精衛墳慕炸毀，打開棺木時，見汪精衛的遺體上覆蓋著青天白日滿地紅國旗，身穿南京政府的文官禮服，頭戴禮帽。由於使用過防腐劑，遺體尚未腐爛。
汪精衛遺體被運往清涼山火葬場火化，並使用鼓風機吹散其骨灰，戰後政府及中國民眾對其憎惡可見一斑。
到了1994年，中共政府在原汪墓所在的梅花山頂放置一座汪精衛跪像，因被遊客吐痰便溺，污穢不堪，於1997年被移走。另外2004年11月8日上午在紹興市市區挖出一個汪精衛跪像，上刻有「汪逆精衛」四字。此皆為後話。
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位於南京梅花山的汪精衛及其夫人跪像
汪精衛到底是和平救國？還是賣國求榮？他到底是漢奸？還是英雄？
時至今日，後人對汪的評價兩極，正反兩面評價都有。
抗戰勝利後，國民政府與後來的中華人民共和國政府都不遺餘力地在政治、教育各方面對汪精衛其人加以批判，被中國人普遍視為漢奸。
時至今日，汪精衛就等於漢奸的印象尚深植人心。另一方面，在汪精衛投奔日本的事實背後，其動機與實際努力是否和賣國求榮的漢奸一致，仍待後世檢討。
貪得無厭－日本對亞洲的野心
第二次世界大戰爆發後，歐洲戰局瞬息萬變。
德國在滅亡波蘭的半年後，又再度以挪威暗助英國、質疑挪威政府的中立立場為理由，於1940年4月9日進攻丹麥與挪威，代號「威瑟河演習」。畏懼德國軍勢的丹麥國防軍幾乎沒有做任何抵抗就投降了。
此時法國軍隊依然安逸的待在他們自認為固若金湯的馬其諾防線後方，譏笑著德軍不敢越雷池半步。
由於廣州被日軍攻佔，歐洲也遍地烽煙，國民政府轉向當時仍置身戰局以外的美國尋求援助。
美國一直以來都反對日本的侵華戰爭，除多次要求日軍從中國境內撤出外，也在日軍不予理睬下不斷支援中國抗戰。
廣州被日軍攻佔後，美國政府提供由越南的海防經中國雲南送往重慶的大量軍事物資，以支撐中國在對日抗戰中的物資消耗。
大日本帝國政府與美國經過多次外交談判，均無法達成共識，日美關係越來越惡化。
另一方面，在歐洲，德國於1940年5月再次展開大規模軍事行動，在埃里希‧馮‧曼施坦因將軍提出的「閃擊戰」戰術之下，德軍向中歐低地國家展開進攻，代號「黃色行動」。
德軍五天佔領阿姆斯特丹，荷蘭投降；二天佔領布魯塞爾，比利時投降；一天之內滅亡盧森堡，並佔領法國北部。
在英軍倉皇自敦克爾克撤回大不列顛後，德軍發動了第二輪攻勢，攻佔巴黎。隨即法國宣告投降，新的法國政府設在溫泉城鎮維希，史稱維希法國，由貝當擔任領導者，接受了一個戰敗國的身份，並且全力討好德國人，與中國的汪兆銘政權十分相似。
另一方的法國勢力，則在夏爾‧戴高樂將軍的呼籲之下，成立「自由法國」流亡政府。至此，昔年國際聯盟已不復存在，法國成了同盟國陣營裡的小老弟，而英國也在德國空軍的轟炸之下，毫無反擊能力。在新任首相溫斯頓‧邱吉爾的領導下，艱難的與德軍周旋。
義大利王國總理墨索里尼認為這是一個撿便宜的良機，於此時加入軸心國陣營，對大英國協宣戰。
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英國軍隊於敦克爾克大撤退
由於法國迅速戰敗，日本認為這是切斷中國最後一處外援的大好良機。
民國29年（1940）9月23日，大日本帝國政府與維希法國政府簽訂協議，維希法國同意日本軍隊在法屬印度支那建立軍事基地，但日本駐軍不得超過六千人，同時亦不得發動任何軍事攻擊。
就在日本與維希法國簽訂協議的幾個小時後，日本人隨即把這份協議內容忘得一乾二淨。日軍第5師團中村明人中將在三處地點越過邊界迅速擊潰了法國印度支那殖民地軍團以及法國外籍雇傭兵團，佔領諒山、河內、與海防，切斷了中國自海外的最後一處戰略物資運輸管道。
民國29年（1940）9月27日，大日本帝國與納粹德國、義大利王國簽訂了軍事同盟，正式加入軸心國陣營。
民國30年（1941）1月16日，日本陸軍中央部制定了《對華長期作戰計劃》，企圖在年內以不減少現有兵力的前題下，對重慶國民政府採取高壓的軍事態勢，利用國際形勢變化儘早解決中國作戰。
4月，日本陸軍大將阿南惟幾制定了對長沙的作戰計劃，力圖在現有兵力的情況下，最大可能的摧毀重慶政府戰力。
1941年6月，希特勒領導的納粹德國在沒有任何前兆、毫無任何理由的情況下突然入侵蘇聯，完全無視於早先簽訂過的《德蘇互不侵犯條約》。
儘管蘇聯早有準備，事先已兼併了波羅的海三小國：拉脫維亞、愛沙尼亞、與立陶宛，並且取得了芬蘭和羅馬尼亞境內許多領土，但面對德國突如其來的攻勢下，在前線的蘇聯紅軍輕易就被擊潰了。
在廣大的東歐平原上，蘇聯紅軍被德軍切作數段，狼狽奔逃，僅不到半年的時間，東歐的廣大領土盡歸德軍所有。
面對德國的機械化軍團，蘇聯紅軍就宛如毫無抵抗能力的嬰兒一般任其宰割。
或許只有過早來臨的寒冬冰雪，才能阻擋勢如潮水的德軍……
蘇聯面臨自十月革命以來最大規模的外國勢力入侵，戰況對蘇聯方極其不利，約瑟夫．史達林領導下的布爾什維克號召蘇聯全國軍民投入「偉大的衛國戰爭」，全力抵抗勢不可擋的德國軍隊。
在此情形下，蘇聯自身難保，已無力再支援中國對日抗戰。國民政府一直以來最強大的實質外援亦因此結束。
在對日抗戰最艱難的當下，這最後的一份外援也終止了。中國抗戰陷入了最黑暗的時期。
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1941年6月，德國對蘇聯展開橫跨整個大陸的軍事行動
德蘇戰爭爆發後，日本陸軍中央部抓緊良機，作出對長沙戰爭的準備，阿南惟幾擬定計劃，兵分三路進攻守衛長沙的第九戰區薛岳軍團。
為確保第九戰區，國民政府軍事委員會下令第3、第5、第6戰區對當面日軍發起攻擊，以牽制日軍集中，但是並沒有起到明顯效果。
第9戰區使用了相當的兵力在贛北、鄂南、湘北襲擾日軍後方，戰區司令長官薛岳集中了12個軍33個師，一部在新牆河、汨羅江、撈刀河布防，一部在株洲地區機動， 採取逐次抗擊日軍進攻；誘日軍在汨羅江以南、撈刀河兩岸殲滅的計劃。
9月7日，日軍第6師團兩個聯隊分別由忠防、西塘地區出發，在飛機配合下從東、西、北三面掃蕩大雲山。中國軍隊第4、第58軍的四個師進行英勇抗擊。
8日，日軍占領大雲山，9日中國軍隊反擊，擊退日軍後奪回大雲山，但是到第16日，日軍再次進攻，又再擊潰國軍，重新占領大雲山。
自18日拂曉，在楊林以西的狹窄地帶，日軍主力強渡新牆河，中國軍隊第4、第58、第20軍共六個師發動反擊，但日軍迅速擊潰阻擊的國軍。
19日，日軍抵達汨羅江北岸，隨即分路強渡汨羅江，突破中國軍隊防線，中國守軍全線潰退，至21日，日軍全部渡過汨羅江，全速前進。此時瀏陽、株洲地區的國軍軍隊依計劃逐次加入戰鬥，三面包夾日軍。
但日軍接連破解了中國的電報，對薛岳的作戰計劃瞭如指掌，擊破了第九戰區的防線。
王耀武率領的國民革命軍第74軍加入阻擊，與日軍爆發激戰，但仍然因電報被日軍破解而遭到日軍逐次擊破。
民國30年（1941）9月25日，中國第九戰區司令薛岳將軍下令放棄長沙，第74軍亦被日軍於撈刀河擊退，日本陸軍三面進發，佔領長沙。
然而到10月1日，已經佔領長沙的日軍卻開始陸續退軍，原因至今不明。
由於日軍自行退軍，第九戰區司令薛岳將軍順勢奪回長沙，雙方回到戰前態勢。
關於這次自行退軍，日本軍方只宣稱「已經達到作戰目的」，但為何放棄已經佔領的長沙，自願退回新牆河東岸，失去了早先所有戰果，令人費解。
及至戰後，亦沒有更多足夠合理的解密文獻解釋這次的戰役日軍為何放棄戰果自願後撤，成為史上不解之謎。
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